文/新浪財經意見領袖（微信公眾號kopleader）專欄作家 付明德

　　熟悉發行上市流程，有利于更好的與各中介機構相互配合、少走彎路，降低工作成本，順利推進上市工作，加速上市進程。

　　對于欲問鼎科創板的企業來說，熟悉發行上市流程，有利于更好的與各中介機構相互配合、少走彎路，降低工作成本，順利推進上市工作，加速上市進程。本講根據科創板的有關規定，將科創板發行上市流程簡單梳理一下，希望能夠對有志問鼎科創板的朋友有所幫助。

　　科創板發行上市流程大致分這樣一些階段：

　　一、企業自我評價

　　企業欲問鼎科創板，應當首先進行自我評價。評估一下自己是否符合科創板的定位，在公司治理、合法合規方面是否存在“硬傷”，財務指標是否符合可選的上市條件。如果經過評估，覺得自己有登陸科創板的可能性，就可以考慮選聘中介機構了。

　　二、選聘各中介機構

　　科創板與其他板塊一樣，有三家法定的中介機構，分別是保薦人、律師事務所、會計師事務所。企業經過自我評估覺得有問鼎科創板的可能性，就可以在眾多的中介機構中選聘自己滿意的中介機構，與各中介機構簽署階段性的服務合同。

　　三、中介機構對企業進行初步盡調，做出初步的評估意見

　　各中介機構依據與企業簽訂的服務合同，對企業進行初步盡職調查，對企業是否符合科創板的定位、是否符合發行和上市條件進行初步判斷，做出初步的評估結果。企業根據中介機構的評估結果，如果覺得有登陸科創板的可能性，則繼續推進后續工作，如果沒有希望，則終止發行上市工作。

　　四、企業改制

　　如果擬上市企業的公司類型還是有限責任公司或其他企業類型，則需要按照科創板的要求把企業改制成股份有限公司。

　　五、各中介機構對企業進行詳細的盡職調查，對企業能否登陸科創板進行再次評估

　　各中介機構按照科創板的有關要求，對企業進行充分詳細的盡職調查，對企業是否符合科創板的定位、是否符合科創板發行上市的條件作進一步評估。企業根據評估結果，決定是繼續推進后續工作還是到此為止。

　　六、公司董事會做出決議

　　如果企業和各中介機構均認為該企業有登陸科創板的希望，公司的董事會應當召開董事會會議，就股票發行的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

　　七、公司的股東大會就股票發行的有關事項作出決議

　　公司股東大會就本次發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：

　　（一）本次公開發行股票的種類和數量；

　　（二）發行對象；

　　（三）定價方式；

　　（四）募集資金用途；

　　（五）發行前滾存利潤的分配方案；

　　（六）決議的有效期；

　　（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

　　（八）其他必須明確的事項。

　　八、公司和各中介機構制作發行上市申請文件

　　公司制作招股說明書；保薦人制作發行保薦書、上市保薦書；律師制作法律意見書、律師工作報告；會計師制作審計報告和內控鑒證報告等發行上市所必須提交的申請文件。

　　九、向上海證券交易所提出發行上市申請

　　發行上市申請文件制作完畢后，公司委托保薦人通過上交所發行上市業務系統報送發行上市申請文件，向上交所正式提出發行上市申請。

　　十、上交所決定是否受理

　　上交所收到發行上市申請文件后五個工作日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，并在其網站公示。

　　存在下列情形的，發行人對發行上市申請文件應予補正：

　　1、發行上市申請文件與中國證監會及本所規定的文件目

　　錄不相符；

　　2、文檔名稱與文檔內容不相符；

　　3、文檔格式不符合上交所要求；

　　4、簽章不完整或者不清晰；

　　5、文檔無法打開或者存在上交所認定的其他不齊備情形的。

　　補正時限最長不超過三十個工作日。

　　十一、上交所審核機構審核

　　上交所設立發行上市審核機構，對發行人發行上市申請文件進行審核。

　　十二、問詢和反饋

　　上交所在審核過程中，若對所關注的事項存在疑問，則向發行人發出問詢，發行人應當按照要求做出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應的修改發行上市申請文件。

　　十三、向科技創新咨詢委員會提出咨詢

　　上交所審核機構在審核過程中，對于發行人是否具備科技創新屬性、是否符合科創板的定位以及發行上市申請文件中與發行人業務與技術相關的問題，向科技創新委員會提出咨詢，相關委員根據要求，出具咨詢意見。

　　十四、上交所審核機構出具審核報告

　　上交所審核機構通過對申請文件的審核，通過對發行人、保薦人、證券服務機構的問詢及反饋，結合科技創新咨詢委員會的咨詢意見，出具審核報告。

　　十五、上市委員會審議

　　審核機構出具審核報告后，提交上市委員會，上市委員會按照規定的程序，抽選參會委員、召開審議會議，對發行人的申請文件和審核機構出具的審核報告進行審議。參會委員根據《委員工作底稿》，就審核報告的內容和審核機構提出的初步審核意見發表意見并進行討論，經合議，按照少數服從多數的原則形成審議意見。

　　十六、上交所做出決定

　　上交所結合上市委員會的審核意見，出具同意發行上市的審核意見或者做出終止發行上市審核的決定。

　　十七、向證監會報送審核意見

　　上交所審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。

　　十八、中國證監會注冊

　　中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關的審核資料后，履行發行注冊程序。其間，若認為存在需要進一步說明或落實的事項，可以要求交易所進一步問詢。若認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。

　　中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

　　十九、發行股票

　　發行人在證監會做出同意注冊決定的一年內，擇機發行股票。

　　二十、向交易所提交上市申請

　　發行人首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股票公開發行后，向交易所提出股票上市申請并提交申請文件。

　　二十一、交易所做出決定

　　交易所收到發行人上市申請文件后5個交易日內，作出是否同意上市的決定。

　　二十二、股票上市交易

　　交易所做出同意上市的決定后，股票于規定的時間上市交易。

　　這是對發行上市主要（而非全部）流程所做的簡單梳理，發行人若知悉這樣的流程，就會增加工作的計劃性，減少盲目性，對順利推進發行上市工作大有裨益。

　　本講和前四講主要介紹了發行上市的條件和流程，接下來重點介紹發行上市審核等問題。敬請關注下文：注冊制到底長得啥模樣？

　　(本文作者介紹：北京市中銀律師事務所律師。謀生之余，亦關注法治、民生、資本市場等領域的熱點話題，希望能夠為中國的法治建設盡點微薄之力。)