本報記者 吳 曼

　　問題集中在：“三會”運作不規范，“三分開”不徹底，重大事項披露不及時，公司章程不完善，募資使用有問題，財務制度不健全

　　近來，有不少上市公司對照證管機構下達的《對巡檢問題限期進行整改的通知》披露了《整改報告》。記者對近期見報的眾生制藥、川投控股、巨化股份等披露的近20份《整改報告》進行了初步分析，并采訪了部分地方證管部門有關負責人后發現，《整改報告》反映出部分上市公司依然問題多多。

　　《整改報告》中涉及的問題主要集中在“三會”運作、“三分開”、信息披露、募資使用、公司章程以及財務管理等6個方面，也就是說，這6個方面的不規范現象是當前上市公司的“多發癥”，而各地證管部門對此也給予了密切關注。

　　“三會”運作的不規范具體表現為“三會”有關資料短缺，會議記錄內容不詳細、不規范、不完整，董、監事會的召集、召開不規范，公司經理層發生越權現象，審議關聯交易時關聯董事未按要求回避，公司《董事會工作條例》與《公司章程》中的有關規定相沖突等。

　　“三分開”依然不徹底，一些股份公司與集團公司往來不規范，大股東占用、拖欠股份公司資金；雙方大額、多項資金往來沒有協議；股份公司與控股股東的機構合署辦公，或者一套人馬兩塊牌子甚至只有一塊牌子；雙方關聯交易形成的部分貨款、勞務費用以及原材料委托采購等引起的支付劃分不清。比如，川投控股監事會與川投峨鐵監事會實際是兩塊牌子一套人馬。

　　信息披露不及時、不充分、不準確。一些公司疏漏貸款擔保、募資進度與收益、關聯交易、財務處理方式等重大信息的充分及時披露；還有些公司的年報中報信息前后不一，甚至有關財務數據披露不準確等。例如，巨化股份1999年、2000年年度報表未披露股權投資差額及合并價差，2000年中報披露的某項目當期投資為2130萬元，而2000年報披露為1377萬元。

　　公司章程中部分條款需作修改補充。有些公司章程的部分條款和內容不符合《上市公司章程指引》的規定，董事會風險投資權限及范圍、公司總經理的職權和具體實施辦法、關聯關系股東的回避和表決程序以及獨立董事的職責等情況未有明確規定。

　　募資使用不規范表現在募集資金實際投資進度與承諾進度不符，募集資金變更用途時忽視了提請股東大會審批等。此外，財務管理不規范問題也相對突出，具體表現為財務制度不健全，相關內部控制制度不完善等。比如，眾生制藥公司庫存現金超限額，日常收支中超限額、超范圍使用現金，大額存單保管混亂和會計帳冊管理不規范等。

　　《整改報告》的披露讓投資者熟悉了什么是巡檢。巡檢是指各地證管部門對當地上市公司定期進行全面、詳細的工作檢查和指導，該項工作于1999年正式展開。

　　西安證管辦上市處趙處長在接受采訪時說，通過對轄區內所有上市公司進行巡檢，可以及時發現問題，督促改進，防患于未然，對公司“健康”地長遠發展大有好處。

　　應該說，上市公司本身在日常運作中就必須嚴格遵循《公司法》、《證券法》等相關法律法規的要求，自我檢查糾正公司運作中的不規范現象。但是，僅僅依靠上市公司的自律肯定是不夠的，而巡檢則是加強監管、促進上市公司規范運作的有力措施。

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