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藍鯨新聞12月17日訊（記者 邵雨婷）12月11日，海安橡膠集團股份公司（以下簡稱“海安橡膠”）更新了招股說明書，公司擬在深交所主板上市，保薦機構為國泰君安。

自今年3月回復了第二輪審核問詢函以來，海安橡膠兩度更新招股書繼續排隊上市，謀求上市過程中，海安橡膠業績暴增，但近半收入來自境外仍帶來了不穩定因素。此次IPO前海安橡膠引入了多位客戶的關聯方作為股東，公司估值從10億元翻至40億元，實控人套現近4億元也引得監管關注。

近半收入來自俄羅斯，面臨海外經營風險

據招股書，海安橡膠成立于2005年，成立以來專注于全鋼巨胎領域，主營業務包括巨型全鋼工程機械子午線輪胎的研發、生產與銷售，以及礦用輪胎運營管理業務。

巨型全鋼工程機械子午線輪胎是工程機械輪胎中一款高端產品，主要應用于大型露天礦山、工程建設等領域的載重車輛。此前，國內全鋼巨胎市場主要由國際三大品牌米其林、普利司通、固特異所壟斷。

目前，海安橡膠具備全系列型號全鋼巨胎的生產技術和量產能力，公司與北京橡膠工業研究設計院合作研發的59/80R63規格全鋼巨胎產品是目前全球最大尺寸的全鋼巨胎，使我國成為繼米其林、普利司通之后，世界上第三個能生產該規格輪胎的國家。

海安橡膠的主要客戶包括國內外知名礦業公司、礦山機械主機廠商、采礦服務承包商以及輪胎貿易商，如國家能源集團、紫金礦業、鞍鋼集團、山東能源集團等。

近年來，海安橡膠的業績飆升。據招股書，2020年至2023年以及2024年上半年（以下簡稱“報告期”），公司的主營業務收入分別為7.42億元、14.57億元、22.08億元、10.45億元，扣非凈利潤分別為0.68億元、3.19億元、6.36億元、2.91億元；綜合毛利率分別為31.65%、38.56%、47.04%、47.51%。

業績得以高速增長主要源于境外市場。報告期內，海安橡膠的境外銷售金額占主營業務收入的比例分別為42.71%、65.19%、76.16%、74.42%。

海安橡膠在招股書中稱，2022年，國際三大品牌米其林、普利司通、固特異的全鋼巨胎產品逐步退出俄羅斯市場，因此，公司全鋼巨胎產品在俄羅斯市場的銷售規模大幅提升。報告期內，公司來自俄羅斯的境外收入占主營業務收入的比例分別為9.67%、34.38%、49.58%、46.15%。

2022年，海安橡膠的前五大客戶中新增了兩名俄羅斯公司，其中，烏拉爾礦業冶金公司在2023年及2024年上半年均為海安橡膠的第一大客戶。2022年至2024年上半年，來自該公司的交易額分別為1.39億元、4.64億元、2.99億元，占主營業務收入的比例分別為9.57%、21.01%、28.66%。

不過，2024年前三季度，海安橡膠經營活動產生的現金流量凈額同比下降22.62%，其中，第三季度的經營性現金流同比下降52.76%，主要原因系國內銀行對俄羅斯客戶回款審核周期延長影響所致。

對此，海安橡膠也表示，公司面臨海外經營風險，來自俄羅斯市場的收入增長較快，如因地緣政治關系影響，則可能導致公司的經營業績下滑，極端情況下，公司可能出現上市當年營業利潤較上年下滑50%以上的風險。

IPO前創始人轉讓股權套現近4億元

2023年6月，海安橡膠向深交所提交了上市申請，次月便進入了問詢階段，今年3月，公司回復了第二輪審核問詢函，直到如今補充更新了兩版招股書后仍未等來上會的通知。

在兩輪問詢函中，關于外部股東入股、關聯交易等問題被反復提及。

據首輪回復函，自2007年4月起至2020年，海安橡膠為創始人朱暉單一股東的一人有限公司，隨著公司開始準備IPO事宜，2020年2月以來，公司通過老股東出讓股權、增資等方式多次引入外部股東。

目前，公司共有27名直接股東，經過2年半的股權轉讓，公司估值從10億元提升至40億元，但對應市盈率水平從22.26倍降至11.30倍，創始人朱暉則在資本騰挪中套現獲利3.692億元。

2020年2月時，海安橡膠的整體估值為10億元，朱暉持股100%。2月至7月，朱暉以10元/每元注冊資本的價格轉讓了共計2245萬元的注冊資本給金浦國調基金、廈門建極、林志煌等，總代價為2.245億元。所對應2020年度公司凈利潤的PE倍數為22.26倍。7月，朱暉又以8元/每元注冊資本的價格轉讓了805萬元的注冊資本給員工持股平臺，總代價為6440萬元。

2022年9月，由于朱暉個人有一定的資金需要，以28.68元/股的價格將280萬元注冊資金轉讓給恒旺投資，轉讓總價為8030.4萬元。雙方協商確定公司此時估值為40億元。定價對應2022年度公司凈利潤的PE倍數為11.30倍。對此，公司表示主要是因為2022年凈利潤同比增長了345.52%所致。

套現的同時，朱暉還進行了一次“左手倒右手”的操作。

2020年12月，朱暉因為個人資產結構調整需要進行了一次股權變動，向其全資持股的信暉集團進行了部分股權轉讓，轉讓價格為2元/每元注冊資本，轉讓了3950萬元的注冊資本，總代價為7900萬元，至此，信暉集團成為了海安橡膠的控股股東。

此次海安橡膠轉讓股權的估值為2億元，對此，海安橡膠的解釋為公司2019年末的每股凈資產為2元，信暉集團的入股價格公允且具備合理性。

據招股書，信暉集團成立于2020年，朱暉持股100%，董事長及法定代表人為朱暉之子朱振鵬、董事為朱暉之女婿朱劍水、監事為朱暉之女朱素潔。

截止招股書簽署日，海安橡膠的控股股東為信暉集團，持有28.32%的股權。朱暉直接持有公司19.50%的股權，并通過信暉集團間接持有公司28.32%的股權，合計持有公司47.82%的股權，為公司的實際控制人。

多位客戶突擊入股，大額分紅后仍募資補流

被重點關注的除了朱暉的資本騰挪外，還有公司與2021年引入的多位投資機構之間的關聯交易。

據問詢函，2021年1月時，海安橡膠的投前估值為12.5億元。公司增資引入了14家投資機構，轉讓價格為12.5元/每元注冊資本，總代價為4.375億元。

在這批股東中，紫金紫?；?、揚中徐工基金、兗礦資本、江銅投資分別與海安橡膠的客戶、供應商紫金礦業（601899.SH）、徐工機械（000425.SZ）、山東能源集團有限公司、江西銅業（600362.SH）存在關聯關系。紫金紫海基金、兗礦資本、江銅投資分別持股4.30%，揚中徐工基金持股3.79%。

關聯公司入股后，除山東能源集團有限公司不再交易外，紫金礦業、徐工機械、江西銅業對海安橡膠的采購額均出現大幅增長。

2020年至2022年，海安橡膠對紫金礦業銷售金額分別為6502.59萬元、1.56億元、2.13億元；對徐工機械銷售金額分別為3415.50萬元、5746.15萬元、8029.55萬元；對江西銅業銷售金額分別為1781.81萬元、4433.80萬元、5545.06萬元。

對此，海安橡膠表示，股東入股價格與同期的財務投資者入股價格一致，系市場行為。入股前后客戶、供應商與公司的合作模式及條件未發生變化，不存在利益綁定和利益輸送。不存在通過向客戶讓渡股份從而獲取更多商業利益的情形。

值得一提的是，2021年后，海安橡膠連續兩年實施了大額分紅。

據招股書，2021年和2022年，海安橡膠的現金分紅金額分別為4184.4萬元、9763.6萬元，兩年合計分紅1.39億元，占同期公司歸母凈利潤總額的32.18%。截至2024年6月末，海安橡膠持有貨幣資金7.63億元，存在短期借款5904.51萬元。

“不差錢”的海安橡膠此次IPO擬募資29.52億元，募集資金主要用于全鋼巨型工程子午線輪胎擴產及自動化生產線技改升級項目、研發中心建設項目以及3.5億元的補充流動資金項目。