黃湘源 陳峰嶸/文

　　究竟是誰掏空了上市公司？關聯交易、內部人控制、“一股獨大”的公司治理結構無疑都難辭其咎。

　　關聯交易給上市公司帶來的往往只是一次性、不穩定的非經常性收益，只能給上市公司帶來一時的“痛快”，并不能提高公司的核心競爭力。內部人控制現象使上市公司成為內部少數人肆意侵占公司資產財物的樂土。

　　中國證監會主席周小川最近在“中國上市公司研討會”上指出：中國資本市場上已經有一批實際上被掏空了的上市公司，在近期還會有一些掏空了的上市公司暴露出來。這個問題的嚴重性正在引起各個方面的高度重視。

　　那么，究竟是誰掏空了上市公司？對于這個問題，許多具體的案例告訴我們，種種掏空現象很大程度上都可以歸結為公司治理結構不健全導致的惡意決策。

　　關聯交易大抽血

　　近年來，上市公司與關聯股東主要是控股股東之間的關聯交易盛行不衰。據統計，截止到2001年4月21日，滬深兩市共有1018家A股上市公司公布2000年報，其中發生各類關聯交易行為的有949家，占樣本總數的93.22%。此外，關聯交易的形式各異，花樣不斷翻新，但總體上關聯交易的利益天平總是傾向于關聯股東尤其是控股股東，即使有時候似乎表現為對上市公司有利，那也是為了通過與大股東之間進行的關聯交易掩蓋經營上的問題，以保持再融資能力，歸根結底也還是為了讓大股東更多地圈錢而已。

　　上市公司及其關聯股東出于利益的驅動，使得關聯交易不斷升級，而關聯交易是抽血機。棱光實業自1994年由恒通集團入主以來，幾乎每年都是靠跟大股東的關聯交易粉飾財務報表，尤其是其花了1.6億從恒通收購的電能儀表公司，通過托管每年保證不低于2193萬元利潤，成為棱光實業收入的一大重要支柱。可是1998年1-11月該公司稅后利潤僅1102萬元，遠低于原先雙方約定的協議底線，于是恒通又以經評估后凈資產2.21億元的價格回購該公司全部股權，使棱光不僅獲得一筆投資收益，還能享受該公司當年1～11月的凈利潤，從而又占了一個大便宜。

　　但是，天上不會掉餡餅，事實上恒通集團及其關聯公司幾年來從棱光套走了8億多元的資金，還留下了一大堆官司。

　　從近兩年公布的年報中可以發現，許多上市公司由于和控股公司之間發生了大量的關聯交易，造成上市公司幾乎喪失了獨立經營的能力，抗外部風險的能力也不斷下降。一些上市公司原本就是控股公司的一個生產車間或加工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產品銷售市場。一方面，上市公司向控股公司銷售產品、提供勞務或其他服務形成的關聯交易成為上市公司主營業務的重要來源。統計結果顯示，在公布2000年報的1018家A股上市公司中，有47%的關聯銷售交易是發生在上市公司與其控股股東之間，而且少數上市公司的絕大部分銷售收入來源于與其控股股東的關聯銷售交易。

　　另一方面，上市公司向控股公司購買原材料、勞務及其他服務形成的關聯購買交易構成上市公司主營業務成本的重要組成部分。統計結果表明，在1018家A股上市公司中，有34%的原材料、勞務等關聯購買交易是發生在上市公司與其控股股東之間。還有一些上市公司同時存在著銷售和采購兩方面的關聯交易，關聯交易對上市公司的經營業績和財務狀況起著至關重要的影響。例如，神馬實業等13家上市公司，其銷售收入和原材料采購的50%以上都來自關聯交易。

　　由于上市公司業務經營上獨立性很差，對關聯方存在過分的依賴性，導致其市場競爭力下降，而且造成上市公司與控股公司之間在人員、資產、財務方面不分彼此，保持著千絲萬縷的聯系，“三分開”根本無從談起。控股大股東正是利用其控股權，在重大關聯交易中以犧牲廣大中小股東的正當利益為代價來為自己謀取私利，而廣大中小股東又顯得無可奈何。

　　關聯交易給上市公司帶來的只能是一次性、不穩定的非經常性收益，對企業的業績增長貢獻也只能是短暫的，難以促進公司的長遠發展。值得注意的是，這種非常性收益只能給上市公司帶來一時的“痛快”，并不能提高公司的核心競爭力，更有些上市公司為了保住配股的再融資資格，多年來不是在生產經營上下功夫，而是利用每年年底與大股東之間“突擊重組”產生的非經常性損益，來粉飾財務報表，勉強保住配股資格。

　　內部人控制養蛀蟲

　　內部人控制現象在上市公司中已非個別，不少上市公司被公司內部少數人玩弄于股掌之間，成了他們肆意侵占公司資產財物的樂土。

　　在1997年以前每年尚有幾千萬元凈利潤的瓊華僑，自1998年起突然出現了巨額虧損，并連虧三年，進入了PT行列。從歷年的公司報告中可以了解到，其兩家子公司老是因借款擔保糾紛，使得公司蒙受不應有的損失——北京金僑實業，其法定代表人為公司前董事長趙鍇，該公司自1997年來三起借款擔保糾紛涉及金額約1.4億元；無獨有偶，另一家子公司海南現代實業的法定代表人就是公司原總裁李士祥，該公司制造假帳、假憑據、假合同，利用上市公司名義作擔保私自向金融機構貸款，帳外操作資金，“違法違規事項眾多且性質駭人聽聞”。

　　現在揭發出來，原來，這兩人都是蛀空公司大廈的大蠹蟲。近期披露的由北京科企審計事務所出具的關于李士祥的離任審計報告證實，李士祥在擔任瓊華僑總裁期間，“大肆揮霍損害國有利益和股東利益”，個人侵吞資財達4000多萬元。

　　值得關注的是，ST瓊華僑的問題不只是出在公司高層個人身上，它是公司治理結構方面存在的嚴重弊病的綜合反映。ST瓊華僑從開始至今，一直是象搭積木一樣由各個參股企業拼湊而成，它們按股權在公司管理層分割權利，并由各個股權單位的代表分掌幾個主要的子公司。公司高管在各自的職權范圍之內，不是對公司全體股東負責，而主要是對各自代表的股權單位負責，這就造成了四面八方的大股東分割蠶食公司利益的嚴重局面，也給某些個人侵吞公司財富提供了可趁之機。

　　“資金統籌”提款機

　　PT粵金曼上市伊始，公司與授權經營國有資產的金曼控股一直是兩塊牌子一套班子，金曼控股的主要管理決策人員亦同時為PT粵金曼的主要管理決策人員，兩者之間“資金統籌安排”，實際上是股份公司粵金曼的資金由母公司金曼控股“統籌安排”。從此，粵金曼便成了大股東的“提款機”。

　　據披露，在近幾年中，金曼控股占用PT粵金曼資金1998年末為7.10億元，到1999年末9.95億元，2000年末10.12億。至2000年末，PT粵金曼在金曼控股控制下，為福建福曼股份有限公司、潮州市水產發展公司等單位的銀行借款人民幣54997萬元、日元732003萬元、美元42.24萬元提供連帶責任擔保。大股東的侵權行為，不僅嚴重侵害了其它股東的權益，也把PT金曼拖向了資不抵債的深淵。至2000年末，PT金曼三年累計虧損額為13.70億元，每股凈資產為-7.91元，股東權益為-10.62億元，已不具備持續經營能力。

　　在上市公司的隊伍里，由于“三不分開”而造成的類似這樣的提款機何其之多！“千金市骨”藏禍心

　　在上市公司尚為一種稀有資源的條件下，“借殼上市”不失為一條捷徑。但是，有的通過股權收購等資產重組方式進入上市公司的資本運作高手，卻是以“千金市骨”為名，行惡意收購之實。說穿了，他們是吃唐僧肉來的。

　　通遼艾史迪集團有限公司在1998年11月26日正式成為四砂股份的第一大股東，到2000年1月16日全身而退，歷時一年零1個多月，超過了證券市場關于戰略投資者持股時間的規定。然而，通遼艾史迪自始至終就是以套利為目的的。首先，它選準四砂股份配股前夕受讓其國有股4000萬股，同時受讓了650萬股配股權；次年5月，四砂股份實施1998年度分配送轉，它所持股份增加了2325萬股，可謂一舉三得，這在滬深上市公司股權轉讓案例中十分罕見。

　　其次，它在實施股權收購過程中，就同時進行了金蟬脫殼。入主四砂股份之前，在收購款尚未支付的情下，它就通過四砂股份原第一大股東引導四砂股份在1998年7月15日決定收購三家艾史迪下屬公司部分股權，實際實施收購了其中兩家。1999年6月23日，四砂股份又分別以650萬元收購了通遼艾史迪兩家子公司60%股權。至此，在以8145萬元收購四砂股份股權的同時先后注入幾家下屬生化公司的股權，收回5453.5萬元，差一點等于是左手換右手。而作為這一點差額的補償，它變本加厲地利用控股權占用了四砂股份及其子公司7655.7萬元資金。

　　其三，在基本達到目的之后，它又以償債轉讓方式將作為四砂股份控股主體的集團公司本身全部轉讓出手，其中82%股份轉讓給北京寧馨兒公司，轉讓金額為12136萬元，包括償還通遼艾史迪欠四砂股份及其子公司款項7655.7萬元。前人吃肉，后人喝湯，而且還要代為買單，自然會引起心理上的不平衡。這或許正是導致四砂股份后來風波不息的原因之一。 同時爭搶唐僧肉也是不少發生股權之爭的上市公司禍起蕭墻的根源。PT凱地、ST康達、金帝建設等事例都是明證。值得注意的是，不少上市公司在資產重組以后往往匆匆擴張股本，這樣做，表面上投中小股東之好，其實純系大股東的短期行為，無異于“殺雞取卵”，不僅從根本上損害了公司利益，也損害了廣大投資者的利益。

　　“一手遮天”無天日

　　“一股獨大”是造成上市公司法人治理結構形同虛設的主要原因。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司甚至高達80%以上。股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會，從而導致公司治理結構的不平衡。這種情況，不惟國有股控制的上市公司存在，在所有“一股獨大”的上市公司幾乎都是一樣的，不過國有股“一股獨大”的問題更為突出而已。大股東在缺乏有效的約束機制之下，由大股東掌控的董事會常常擁有至高無上的權力,在日常經營中一手遮天，損害中小股東利益的現象較為普遍。

　　拿ST猴王、ST幸福、大慶聯誼等上市公司來講，當公司經營出現問題時，管理層就設法通過與大股東之間進行的關聯交易來掩蓋問題，而大股東在不正當利益的趨使下，利用關聯交易肆意侵害廣大中小股東和債權人的合法權益也就在所難免了。

　　同時，像ST港澳、PT網點、西藏圣地、渤海集團等發起人股東的發起人股打白條，閩福發、活力28配股打白條，在一手遮天的機制下，也得以長期隱匿。

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