本報記者 徐霄 王飛

　　本報昨天以《皇臺酒業(yè)投資耐人尋味》為題，報道了皇臺酒業(yè)(0995)近期涉足環(huán)保能源領(lǐng)域的舉措。有投資者藉此打來電話，就上市公司高管層領(lǐng)導(dǎo)個人以自然人身份與上市公司本身及其他投資方共同投資一巨額項目的合規(guī)性提出質(zhì)疑。記者為此采訪了有關(guān)人士，他們又是如何看呢？

　　法律專家：不違法

　　當記者拔通業(yè)內(nèi)一位資深律師電話的時候，這位先生愉快地接受了采訪，但不愿意透露其真實姓名。

　　這位律師首先指出，上市公司高管層領(lǐng)導(dǎo)個人以自然人身份投資，從法律角度上說，這并不違法。至于與上市公司本身及其他投資方共同投資一個巨額項目，法律上沒有明文規(guī)定禁止，其是否違法也就無從談起。因此，只要這些高管層領(lǐng)導(dǎo)是以自身的真實資產(chǎn)參與投資，也就是說出資是合法的，那在法律上是不存在違法問題的。

　　但是，他接著說，上市公司的董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席參與到這個投資項目中來，而且上市公司本身也是投資方，這其中將不可避免地存在利益沖突問題，而且可能會涉及關(guān)聯(lián)交易。因此，上市公司應(yīng)該及時批露相關(guān)信息，在一些重大問題的決策上，上市公司高管層需要回避。

　　實際上，去年中國證監(jiān)會出臺的《上市公司股東大會規(guī)范意見》中就有相應(yīng)的回避條款，根據(jù)第三十四條規(guī)定，“股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。”

　　這位業(yè)內(nèi)資深律師接著介紹說，在香港，上市公司的高管層參與投資并不稀奇。當然，那里許多上市公司實際控股權(quán)在個人，而國內(nèi)則不然，國有企業(yè)占據(jù)著主導(dǎo)地位。因此，國內(nèi)在這方面還沒有出臺明確的“游戲規(guī)則”。

　　他認為，由于存在利益沖突和可能的關(guān)聯(lián)交易，因此，這就涉及了如何保護中小投資者利益的問題。為了充分體現(xiàn)公開、公平、公正這三原則，相應(yīng)的約束機制應(yīng)早日建立，相信證監(jiān)會在以后的工作中，會加大這方面監(jiān)管的力度。

　　上市公司：一切為了發(fā)展

　　當記者與公司董秘毛宏先生取得聯(lián)系以后，毛先生首先告訴記者，公司高管層此次參與投資，入股的不是現(xiàn)金，而是技術(shù)。隨后他闡述了二個觀點：一是公司高管層參與投資，從法律上說是沒有障礙的；二是這樣一來，把公司高管層的利益與公司的發(fā)展結(jié)合了起來，在當今這個知識經(jīng)濟時代，這樣做，無疑對吸引人才，建立激勵機制大有裨益。

　　從公司公告上看，皇臺酒業(yè)董事長張景發(fā)先生以知識產(chǎn)權(quán)作價1237萬元人民幣入股，占有股份5%；副總經(jīng)理楊世英先生以知識產(chǎn)權(quán)作價494.68萬元人民幣入股，占有股份2%；副董事長、總經(jīng)理李玉忠先生以知識產(chǎn)權(quán)作價247.34萬元入股，占有股份1%；監(jiān)事會主席狄多潤先生以知識產(chǎn)權(quán)作價247.34萬元入股，占有股份1%。

　　當記者問起這個項目的技術(shù)含量時，毛先生打了一個有趣的比方。他說，比如炒菜，同樣的原料，同樣的工具，但不同的人做出的菜卻相差千里。皇臺酒業(yè)在這個行業(yè)浸淫多年，技術(shù)上是沒有問題的。而且，變性燃料乙醇雖然在國內(nèi)很新穎，但在國外，卻已經(jīng)是很成熟的技術(shù)了。

　　毛宏先生介紹說，正是因為公司幾位高層已經(jīng)掌握了相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)，而市場前景又是極為廣闊，中國華信集團才會愿意來投資，而且一出手便是現(xiàn)金2個多億。

　　看來，公司高管層此次參與投資，的確有其存在的道理。高管層的介入，一方面說明這個項目價值不匪，另一方面，也至少說明上市公司的投資還不算盲目。當然，上市公司的發(fā)展不能以犧牲廣大中小股東的利益為代價。在這一點上，我們期待著上市公司能做得更好。

　　高管層：為何如此折腰？

　　雖然高管層個人參與投資算不上冒天下之大不韙，在法律上也無明文禁止，但畢竟還是引起了一些投資者和業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注。那么，到底是什么原因使得高管層為之折腰呢？真是項目好嗎？若果，能好到哪里去？

　　公司對此的說法是，一方面，是為了抓住國家實施“西部大開發(fā)”的歷史機遇，充分發(fā)揮華信集團在資金、國際信息等方面的優(yōu)勢和皇臺酒業(yè)在酒業(yè)方面生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營管理以及所在地的資源優(yōu)勢。

　　另一方面，據(jù)有關(guān)資料證實，變性燃料乙醇可作為一種可再生的代用燃料，具有十分廣闊的應(yīng)用前景。我國作為人口大國，對環(huán)保型燃料的需求將日益迫切。發(fā)展燃料乙醇工業(yè)，可使汽油改性，提高汽油標號，增加燃燒值，減少石油的消耗；汽油中添加不超過10%的乙醇，汽車發(fā)動機不需要做任何改動，即可正常運行，這保證了我國可在全國范圍內(nèi)迅速推廣變性乙醇；向汽油中添加燃料乙醇，使汽車尾氣對空氣的污染程度明顯減少，有利于環(huán)境保護；發(fā)展燃料乙醇可對玉米資源進行綜合利用，提高農(nóng)產(chǎn)品的附加值，實現(xiàn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化，增加農(nóng)民收入，對農(nóng)業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進作用。由此可見，該產(chǎn)品具有廣闊的市場前景。

　　從目前市場情況上看，世界上燃料乙醇生產(chǎn)及消費量最大的國家是美國和巴西，其次是加拿大、意大利和法國等國家，年產(chǎn)量約為500萬噸，平均30%以上的汽車已使用燃料乙醇。公司董秘毛宏先生介紹說，國外的產(chǎn)品目前在本國都不夠用，尚還沒有能力進軍我國市場。

　　由于變性燃料乙醇是國家“十五”期間重點推廣的節(jié)能環(huán)保項目，并采取行政措施強制執(zhí)行，市場前景相當廣闊。國家為了防止一哄而上，有關(guān)部門只計劃在全國布點5-6個，現(xiàn)已在吉林、黑龍江、河南等地布點3個，并計劃在西北再布點1個。而皇臺酒業(yè)正在向國家有關(guān)部門申請立項。

　　公司介紹說，項目建成投產(chǎn)后，年銷售收入將有27億元，利潤總額為5.47億元，投資利潤率為28.46%，投資回收期5年。

　　由此看來，難怪公司高管層對這個項目情有獨鐘了。

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