1997年，聯益股份的第一大股東聯益集團將40%的法人股轉讓給廣東飛龍，聯益與飛龍的聯姻當時被看作是中國資本市場具有創新意識的重組事件。誰知好景不長，1999年8月，聯益集團向成都市公安局報案，告廣東飛龍涉嫌詐騙。2000年有關聯益狀告飛龍的傳聞不斷。2001年臨近春節，成都市中院公開審理聯益股權案……

　　2001年1月28日，成都市中級人民法院公開審理聯益股權案。兩年來引得證券市場廣泛關注的聯益案又一次成了媒體關注的焦點，各方當事人終于第一次對簿公堂。該案是作為單位犯罪提起公訴的。由于飛龍集團的董事長、總經理、財務總監外逃，作為個人被提起追究刑事責任的是飛龍集團副總張朝暉。被列入被告的單位除了廣東飛龍集團以外，還有廣東證券公司。證券公司被控共謀欺詐，這在中國證券市場也是罕見的。那么成都聯益、廣東飛龍、廣東證券三家之間究竟有什么樣的恩怨？飛龍是否詐騙了聯益的法人股？聯益與飛龍的重組內幕究竟如何呢？

　　聯益重組遭遇陷阱

　　在聯益股份的生產車間，曾經紅火一時的軋鋼廠年產10萬噸的鋼材生產線如今已經變成了一堆破銅爛鐵。與軋鋼廠一樣陷于癱瘓的還有機械制造車間。只有依舊懸掛在廠區里的“想別人不敢想的，干別人不敢干的”的巨幅標語讓人聯想起當年與飛龍重組那令人興奮的一幕。聯益實業股份有限公司是于1989年3月由成都聯益集團發起成立的。1997年在深交所上市，主業為鋼鐵冶煉、機械制造。每股收益1997年0.38元，1998年0.17元，1999年為-0.82元，2000年走進ST行列。聯益上市以來為什么業績滑坡如此嚴重？公司負責人說，當初重組是為了實現主業由鋼鐵向制藥、航運轉型，沒想到卻引狼入室，搞垮了聯益。

　　1999年8月17日，成都聯益向成都市公安局報案：因為他們在深交所查詢法人股公布情況時，發現本屬于自己的40%法人股(共計3421.6萬股、價值6800萬元)已被質押，而這批股票是廣東飛龍集團有限公司采用欺騙手段，冒充“全國500強民營企業第25位”，于1997年11月進行股權轉讓時獲得的。飛龍當時僅付了200萬元訂金，但它向聯益約定在18個月內分4次付清全部轉讓款，聯益如約在深交所過戶，并進行了公證，而飛龍卻一直拒不履約。在此期間，廣東飛龍背著聯益將價值6800萬元的股票在交通銀行廣州一家支行進行質押貸款3500萬元，其中支付成都聯益600萬元。為了穩住聯益，1998年9月30日，飛龍在股票已質押一個多月后竟又與聯益簽訂《股權轉讓的補充協議》，并“保證”在未履行完付款義務前，這40%的股權仍屬聯益擁有，飛龍無支配權和處置權，并不得將此股權進行任何形式的質押和抵押。盡管飛龍給聯益吃了顆“定心丸”，可成都聯益愈發覺得不妙，先發現股票被質押，后又作為第四被告，作為飛龍下屬的高速客輪有限公司貸款100萬美元的擔保方被起訴承擔連帶責任。而此時廣東飛龍法人代表曾漢林已持多米尼加護照去向不明。

　　早在1997年底，飛龍入主聯益，宣布進行大規模的資產置換：飛龍集團將下屬的廣東飛龍高速客輪有限公司75%的資產含權轉讓給聯益，帶給聯益2000多萬元的利潤。飛龍借殼上市，聯益依靠飛龍提供的利潤獲得配股資格，看起來是資本市場的雙贏，而聯益的負責人斷定：這是一出精心設計的騙局，因為飛龍竊取聯益的控制權帶給聯益集團和股份公司的損失將近4億元。

　　那么聯益的股權轉讓是怎樣釀成詐騙案的呢？人們在調查中發現了多份聯益向飛龍催款的函以及飛龍公司的回復。飛龍聲稱不能付款的原因：不是外匯提不出來，就是資金周轉困難。被債務追得焦頭爛額的飛龍董事長曾漢林終于想出一條“緩兵之計”。檢察機關查實：1997年底，張朝暉將廣東發展銀行江南辦事處的空白信箋交給曾漢林，曾授意他人偽造了飛龍有300多萬美元的存款證明書，幾天以后曾漢林的妻子陳志群授意張朝暉填寫了付聯益250萬元人民幣的假電匯憑證。飛龍入主聯益以后是否按承諾注入了優質資產呢？直到公審時為止，飛龍客輪公司的控制權仍然屬于飛龍集團，聯益公告所稱的與飛龍客輪的重組和利潤劃撥只是一紙空文。

　　為什么號稱有4億元資產的飛龍集團卻不能按期支付幾千萬元的轉讓款呢？經公安、檢察機關查實：廣東飛龍在“資產重組”前就是資不抵債的空殼公司，1998年就沒有到工商局年檢，案發時辦公樓里早已人去樓空，債務高達9600萬元。檢察機關認定：廣東飛龍在根本無履約能力的情況下，隱瞞事實真相，采用虛假的銀行證明，以資產重組為誘餌，詐騙法人股用以還債，釀成了這起國內上市公司法人股被騙的第一案。成都市公安局將此案作為特大合同詐騙案立案偵查，抓獲了飛龍的副總經理張朝暉，公安部發出2000年第3號通緝令緝捕曾漢林。

　　券商是否共謀欺詐

　　就在各媒體譴責飛龍、同情聯益時，廣東證券股份有限公司——這一著名券商又浮出水面。1999年11月29日，成都聯益以廣東飛龍與廣東證券合謀詐騙為由，請求成都中院判決廣東飛龍賠償經濟損失兩億余元，第二被告廣東證券承擔連帶清償責任。而聯益的總裁助理施鳳水更是一語驚人：“根據聯益手中證據證實，廣東證券是這場騙局的導演。”施鳳水提供了一份《廣東飛龍集團有限公司委托廣東證券公司作其收購成都聯益部分股份財務顧問的協議書》。這份1997年10月9日的協議書里約定：飛龍付給廣東證券70萬元財務顧問費用。他稱：“廣東證券是廣東飛龍長期財務顧問。廣證對飛龍資產重組、借殼上市前后的財務情況一清二楚。廣東飛龍在借殼前早已資不抵債，就連剩下的5艘客輪也全部抵押給銀行了。飛龍是為了避免破產，而尋找到一條最妙的道路，把自己包裝起來，借殼上市，實現了資產重組。”

　　此話一出，廣東證券立刻在《中國證券報》上發表聲明，稱廣東證券與此事無關，并保留追究成都媒體法律責任的權利。廣東證券法律事務部的李輝榮副總經理稱：“聯益在深圳上市僅5個月，在1997年8月底委托廣證物色股權受讓方，廣證推薦了包括飛龍在內的3家企業，聯益自己選中了飛龍，好比廣證是個媒婆，約好了一對男女見面談婚論嫁。本來結婚已說定了，結果男方把女方的財產給騙了，現在卻要媒婆賠錢，哪有這樣的道理？何況廣證連那70萬元中介費也分文未收，實在是虧得很。”

　　記者在調查中發現了三份重要的合同書：1997年9月1日，聯益集團與廣東證券簽訂了轉讓聯益股份公司股權的意向書。1997年10月9日廣證與飛龍簽訂了財務顧問協議。1997年10月15日，飛龍與聯益簽訂了股權轉讓協議，三份協議表明：廣證不僅是聯益集團法人股轉讓的中介機構和策劃者，也是隨后進行的資產重組的策劃者。

　　本次公審僅對聯益集團狀告飛龍和廣證的刑事指控部分進行了審理，尚無最后定論。如果飛龍詐騙成立，被凍結的40%的股權將作為贓物歸還聯益集團。聯益股份狀告飛龍和廣證，索賠金額高達兩億元。加上聯益集團目前索賠的1.6億元，飛龍集團將面臨近4億元的賠償，廣東證券可能承擔連帶的賠償責任。無論是聯益還是廣證都認為自己是本案的受害者，而面對聯益股份目前的困境，誰應該對廣大的投資者負責呢？

　　聯益不僅是受害者

　　盡管聯益令人同情，可在兩年里，聯益的董事長、總經理、財務人員、法律顧問都多次到廣東考察，應相當熟悉飛龍的實際情況，為何還會犯下如此低級的錯誤呢？聯益負責人僅因輕信、考察不深入、缺乏風險意識就被曾漢林的“憨厚”和“熱情”蒙騙嗎？

　　投資學專家、西南財經大學武一教授分析，這一事件暴露出一些投資機構利用資產重組消息，操縱股市牟取暴利的不良行為。成都聯益股票上市后“因為歷史原因”面臨著資產置換任務，否則很快會喪失配股資格，甚至會在短期內淪為ST一族，尋找優勢企業進行資產重組的心情特別迫切，這就給了廣東飛龍這樣外強中干的公司以可乘之機。武一從電腦中調出聯益自1997年3月上市以來的走勢圖和同期深交所成分指數的走勢圖，兩者比較后發現，深成指在跌幅約10%的同時，成都聯益由于與飛龍重組，每股逆市上漲142.7%————利用“重組消息”在市場上獲取暴利才是出現聯益股權案的真正原因。

　　四川大學法學教授王建平評論說：“依照有關條例，任何法人直接或間接持有一個上市公司發行的普通股達5%時，應在發行之日起3個工作日內向證監會書面報告并公告，由于沒有信息披露，這就違反了《股票條例》。”

　　許多股民稱：“聯益公司決不僅是受害者，它兩年內未向中小股東披露真相，剝奪了廣大股民的知情權，實際上是對股民利益的嚴重侵犯。”

　　人們發現，在撲朔迷離的商業圈套中，在利益與信用的角逐中，信用總是成為輸家的墓志銘。(鐘禾)《市場報》

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