(一)煎熬呂梁

　　呂梁有可能成為2001年經濟界誕生的第一位新聞人物。

　　他的毀譽價值在于他觸發了中科系五個上市公司連續數日跌停板之后幾乎爆發“5.19”大牛市以來第一輪股災。在一片莊股大跳水的聲音中，公眾輿論加深對莊家的討伐；監管層緊急出臺一系列市場大調整的監管措施；中科系恐慌開始傳染給了另外幾個投資圈子———同樣有大莊股背景的“首創系”、“德隆系”、“哈里系”等十幾家控股、參股上市公司。

　　中科系新聞事件中第一個走出來曝光的正是始作俑者呂梁。

　　呂梁辦公和起居的別墅坐落在一條冰凍的人工湖邊，太陽透過大幅落地窗可以把室內照得微塵飛揚。從豐臺來的四位債主守候在屋外的車上，他們的執著和沉默讓旁觀者頗為動容。已經連續一天一夜，他們希望見到呂梁本人，而實際上呂梁并不是直接的欠債人，是中科創業的全資子公司上海分公司的一位負責人簽下的欠單。當這位負責人杳無音訊的時候，債主能找到的只有呂梁。事情因他而起，當初放錢給上海分公司的人，是看中了呂梁這塊金字招牌，他創造的中科系大莊股的神話，曾讓追隨過他的投資新觀念的一批人賺得盆滿缽滿，而一旦爆發股災，逃生最犀利的也是這些人。

　　資本的顏色從來是六親不認，呂梁想必早就有了足夠的承受意志。他把自己關在附近一個地方閉門寫書，對外面的躁動充耳不聞。呂梁曾是國內最早的自由撰稿人之一，寫過小說、劇本。后來他去了深圳，成為最早報道股份制改造的新聞記者，從此浸淫證券市場近十年。

　　債主終于退了。晚上9點多，記者開始已經守候了三天的采訪。

　　見呂梁之前，聽說呂平時使用的名片是一張只有名字和電話號碼的白板，但有時他會用北京中科統一的名片。在這張名片上，他的頭銜是正在籌劃中的中科集團副主席兼首席執行官。呂梁在北京中科既不是股東，也不是法人，沒有任何職務，但大家心照不宣，呂參與了中科系所有的項目策劃，包括由康達爾脫胎而來的中科創業籌組本身。目前北京創業的法人代表是北京市貿促會主席姚望。

　　記者問呂梁會等到一個什么樣的結果，他說，等中科系事件的市場結果和監管部門的結果出來了，回頭再看市場制度不健全的雷區，那樣會尋找到爆發問題的根源，而不僅僅是以譴責和處罰了事。據外界分析，呂梁是否有觸及證券監管和司法程序的行為，可能要等相當長長的一段時間才有明確結論。話題提到做莊行為畢竟觸及法律界線這一令機構投資者感覺尷尬的問題，這時候，呂梁的神經變得脆弱起來，他對外界給他以莊家操控股價的說法不能氣平。他對記者一再強調一點，做莊還是長線投資要分清楚，炒家和機構投資者也要分清楚。機構的一致行動沒有短期的套利行為就難以定義為操控股價。為避免人為操縱行為，理性的辦法是引入做市商制、開放式基金和私募基金。

　　中科系的崩盤實際上是呂梁一整套投資銀行理念在現實環境下必然遭遇的一次元氣大傷的挫敗。他說是性格中剛愎自用的一面和文人性情的弱點貽誤了戰機，那些令人扼腕的細節敗筆、那些一誤再誤的轉折機遇、那些錯中就錯的險情再生，都是可以用故事的形式演繹出來的。但是，呂梁的那套投行理念除了能給他們這些戰略投資者以逐利的工具之外，還能給中國的資本市場帶來什么樣的利弊影響呢？這或許是呂梁這個新聞人物最大的價值所在。

　　(二)契約隱埋的危機

　　在小圈子里，呂梁自覺地扮演一個被包裝為先知先覺的角色。“3.17國債事件”、“人民日報評論員事件”、“5.19行情的預測”，從風險投資大討論到國企大盤股行情，他都在大勢分析和預測方面與媒體一起發刃，經常發出牽動市場神經的聲音。有人公開批評過呂梁危言聳聽，“因為他一貫偏激，語不驚人死不休。”他的戰略投資理論被一些證券媒體炒得火燙，有人說這是呂梁與媒體各自包裝自己的產物。

　　1997年，香港的一場“禽流感”使深圳上市公司康達爾(0048，中科創業的前身)的雞幾千只、幾萬只瘟死在香港，康達爾的股票狂跌，深圳炒股大戶朱煥良自有的幾千萬、拆借的幾千萬資金被套在康達爾身上。當時深滬兩市每天的成交量不足30億，而康達爾僅一個股票就套牢了朱幾億的資金。1997年市場的極度低迷，能拿出上億資金的人鳳毛麟角。

　　康達爾是呂梁插手最深的企業，他之所以興致那么高漲，據他自己說除了利益回報以外，終于有機會實現他的預言————將有跨世紀的超級大行情的爆發，日成交量將上百億，市場將出現百元大牛股。而他的長線理論恰逢時機。他向朱灌輸所謂長期投資就是股票虛數、企業實數互推互動共同創造雙贏理念，他耐心地解釋微軟[微博]、思科、和黃控股一類的資本運行模式是怎樣帶動一個國家股市長期走牛的。當時朱對這套聽來有些天方夜譚的投資新觀念全盤接受，他沒有過多猶豫就簽下了一份長期投資(五年)的契約。到事發后的今天，呂梁才說出他在簽約時的隱憂，契約是沒有法律效用的，可以暫時約束朱在力求解套時與北京的投資機構保持一致，但不能最終約束他在巨大的利益面前拋售股票。

　　當時朱按照呂梁和機構投資者的要求，在指定的時間內在他自己控制的每一個戶頭拋出一手，根據這些倉單證實朱所說的已控制0048總流通籌碼的90%并非虛言，北京的機構投資者分別接走其中的50%。以后的分工是：呂梁負責策劃重組0048，朱負責二級市場配合這一戰略投資，合作目標是五年。

　　這種內幕交易在任何時候都可以打上“操縱股價”的實名。雖然在《證券法》實施前的1998年的背景下，幾乎所有的機構都這么干，一切都是公開操作，監管部門也看在眼里。事實上，市場上有莊則靈在今天仍是公開的秘密。呂梁也明白，這就是一旦發生危機時他無處尋找法律依據和法律保護的兩難處境。他說，如果中國證券市場實行的是做市商制，暗莊變成了明莊，那誰還會去冒險與魔鬼共舞。

　　呂梁周圍的那些機構投資者有龐大的律師團隊。呂梁至今保持他的自然人身份。記者曾問過他是否用個人戶頭參與交易，他予以否認。據估計，如果項目操作成功，中科系不跳水，即使收咨詢費，他的直接利益回報也過千萬。加上在二級市場的間接投資，他身家上億大約是保守的估計，而此次損失可能引致破產。

　　著名股份制改造專家劉紀鵬[微博]曾對記者說過：資本市場的戰略設計者是什么？有時候什么也不是，你把別人設計出來了，自己卻沒了。

　　(三)制造黑洞

　　呂梁和康達爾和中科創業的兩任總經理歐錫釗一見面就猶如親兄弟。牽線人朱煥良說這次重組完全是企業和收購者里應外合，成本很低。當時擺在桌面上的條件：一是企業的含金量高，有大幅土地資源，就在深圳五洲酒店對面，屬黃金商業地段；二是歐暗示企業還隱藏了很多利潤，比如香港公司等；三是歐承諾已經和龍崗區政府說好了，收購款可以返還40%給企業。

　　在重組康達爾之前，呂梁是專事投資咨詢的財務顧問，沒有真正深入過企業。入主中科創業后，呂梁和他的財務顧問認為他們陷入了一個精心設計的收購黑洞，而這個黑洞是不景氣的國企積重難返的沉疴————三角債、財務虛數、爛賬。

　　財務報表是著名會計師事務所安達信做的，律師和呂梁都很滿意。股權收購的一切手續簡化，由歐包辦政府審批程序。呂梁說，他事后才知道，除了養雞場養豬場以外，黃金地段的商業用地是不存在的；主營業務利潤很低；香港公司實際上成了專供有關人員去消費的小金庫；“經營很好”的房地產公司做了近4個億的假賬，朱煥良所說的這筆交易的“亮點”根本不存在————土地資源早已廉價轉讓，有的現在還沒有收回錢，而且交易合同也找不到了，直到1999年6月，才有人將合同補了回來。后來，龍崗區否認了返還40%收購款的承諾。

　　從一開始就介入股權收購全過程的歐錫釗對記者點算了康達爾的家底，他說，呂梁在與康達爾談合作時，未來的新股東代表把康達爾所有的財務報表拿去看了整整三個月，沒有提出任何問題。而且，在合作這一年多時間里，他們也沒有提出任何問題。在重組之前，康達爾一直是做傳統產業的，雖然利潤率不高，但收益相當穩定，運輸、飼料、養殖、地產、自來水廠幾塊加起來，每年的利潤都在5000萬元左右。到現在為止，傳統產業這一塊收入仍然很穩定。就在雙方各執一辭、矛盾激化、各界對康達爾的資產狀況頗多猜測的時候，一份在2000年11月15日由中科創業計財部做出的“資產清查報告”以不同的方式傳入幾家媒體的手中。

　　“報告”對公司上市前的資產狀況有一段評估結論：“集團公司在上市前的93年初，總資產為32，295萬元，負債為27，351萬元，股東權益為4，944萬元。93年2月為上市進行了資產評估，評估后的總資產為44，166萬元，凈資產為16，256萬元，增加凈資產11，312萬元。”記者注意到，在總資產這一項，評估前后相差近1.1億。

　　“報告”對固定資產的清查結論也是驚人的：公司房屋類固定資產主要集中在房地產公司和總部的賬上，大部分物業是自建在特區外的村鎮上，除集浩大廈外(大部分)都沒有商品房產權證；房物及建筑物類賬面凈值占固定資產凈值的77%；已出租的房屋固定資產凈值為5，431萬元。養豬、養雞和飼料公司的固定資產主要是簡易陳舊的雞舍、豬舍及設備，在養殖業不景氣的情況下，轉讓作價將遠低于賬面價值。公司固定資產賬面虛值較大。經清查，固定資產凈值為26，171萬元，減值10，683萬元，其中閑置及有賬無物2，917萬元，調整93年上市前評估虛增值1，285萬元，本次清查對賬面凈值明顯高于市值的房屋進行了重估，潛在減值損失4，303萬元，歷年房改未處理的補貼2，178萬元。

　　在此記者沒有必要將報告內容完全披露于眾，那將超出一個財經記者的職業范疇。我們唯有等待監管部門和司法層面的調查結論。

　　(四)重組的正方與反方

　　翻閱中科創業的公告會發現，在2000年一年的時間里，多達二十幾次的重組足以把0048的股東們弄得神魂顛倒。歐錫釗對記者說：“他們的許多行為我們都不理解，不斷地倒來倒去，到底是為什么？反對的聲音都是我們發出的，但他們實際上已經控制了董事會和股東大會，我們的聲音已經不起作用了。”

　　這里所說的“反對聲音”是指中科創業的第一大股東推舉的幾位董事，他們齊聲抱怨“新股東(指中科系)沒有帶一分錢進來，他們大多在玩財務游戲。”

　　證券時報一位細心的記者列數了公司幾大股東在重組決議形成時幾次正面的沖突：

　　2000年4月10日，中科創業以通訊方式召開的該年度第二次臨時股東大會，會議以占到會股份的53.7%贊成、46.3%反對，通過了參與組建中電網的議案。反對的理由是，這個網絡注冊資本高達6億元，而本公司占15%，這意味著要出資9000萬元，認為風險太大。

　　2000年8月1日，中科創業董事會以55.05%的表決股權通過了以6973.95萬元受讓海南中網及中科創業分別持有的上海中科50%、20%的股權。

　　2000年11月30日，中科創業臨時股東大會上，北京中科提出將新生力公司(中科創業占85%股權)3000萬元注冊資本增加到2億元，中科創業公司需相應增資14450萬元。最后的表決結果，仍然是贊成54.86%，反對45.14%。

　　1999年12月17日，召開董事會第十二次會議，中科創業將其所持有的康達爾運輸公司45%股權，以4500萬元轉讓給北京中科的關聯公司—— ——海南禾華公司，從賬面上看，此次轉讓股權收益2930萬元。事實上，這筆收益僅僅在中科創業賬面上過了一下，4500萬元轉至上海中西藥業購買了三個藥號。但這三個藥號迄今仍未投產。

　　被認定為圈套的還有購買勝利股份900萬股法人轉配股和魯銀投資1500萬股法人股，這兩個公司股權投資加起來，約1億元左右。深圳的董事們說，這1億元資金完全由中科創業支付，但是購買來的股權則完全落在了上海中科的名下，而此時，中科創業與上海中科兩個公司尚沒有任何產權關系。

　　2000年12月27日，在中科創業連續跌停2天后，北京中科作出緊急安排：將上海中科持有的1500萬股魯銀投資法人股權以每股2.8元價格轉讓給九州泰和公司。北京中科的解釋是：再不出手，這筆股權可能被凍結。

　　這幾處外界可以察看的重組沖突，記者將它們放在呂梁面前，由他一一圈點。呂梁給記者演繹的還是避實就虛的投行概念的中科系重組版本———

　　1999年底，北京新股東對中科重組計劃做了大量的調整，將業務集中到兩個方向：一是生物制造；二是股權投資，走“金融＋高科技”的路線。呂梁要將中科創業打造為收購明星。同時，新股東與第一大股東的矛盾越來越深。呂梁決定在新業務沒有打造成功之前，暫時維持現狀，一旦新業務————股權投資收入和新生核酸可以大到公司主管業務80%以上，馬上對企業進行二次重組，將原來的管理層和企業虛賬一起洗清。

　　1999年7月，中科創業收購了中西藥業20%股權。中科創業事實上早已是中西藥業的控股大股東。正在財政部審批的江蘇陽光轉讓26%中西藥業股份，背后的真正收購方，市場有猜測很可能正是中科創業的持股同盟。

　　魯銀投資的股權收購，上海中科用了3000萬元，市場上第一大股東和第二大股東爭相出價，因為這可以決定誰有控股權。勝利股份也是如此，中科以7000萬的代價從君安手中轉得這部分股權。第一、第二大股東愿以高出一倍的流通股出價(1.4億)轉得這部分股權。以上兩項技術性收購，實際已使上海中科成為魯銀和勝利的真正控股方。

　　上海中科之所以平價轉讓給中科創業，和此后的中西藥業將新生力生物工程公司股權平價轉讓80%給中科一樣，一看便知是大股東的財務特別安排。

　　呂梁說這是典型的杠桿收購，魯銀、勝利買的是法人股，哈歲寶買的是流通股。歲寶股份最高飚升到38元，但中西藥業絲毫沒有減持的意思，這將是長期投資。

　　從以上幾例呂梁自述的重組案例中，我們尚不能查明哪幾例是真正實施的；而其中涉及的關聯交易是否有違規及虛假操作的成份；有的股權轉讓價格是在什么條件下定出來的？

　　在中科創業的第一大股東與新股東因重組而開始交惡的一年內，矛盾交織的焦點不僅是雙方投資理念的南轅北轍；在這里，資本的本質所體現的血腥與欲望是挑起這場戰爭的火藥———證券市場利益是高于一切的。

　　僅以一個案例跟蹤采訪十幾天，這是有點事倍功半。在采訪中記者感受到大多數市場人士期待的是，中科系地震給中國證券市場帶來的就不僅是一陣颶風刮過之后的狼藉，更應該喚起治理這個市場的制度力量。

　　1月10日、11日，中國證監會正式宣布查處億安科技涉嫌操縱案和中科創業違規操縱案。中國證監會對持有異動股票的主要賬戶實施監控將成為一項制度確立。1月15日，證監會緊鑼密鼓地出臺了《規范證券公司高級管理人員談話提醒制度實施辦法》。在全國證券期貨監管工作會議上，證監會兩位主席周小川和高西慶發出了發現和打擊證券市場上的違法違規活動、“敢于闖地雷陣”的聲音。(本版撰文／本報記者鄭小伶)《南方都市報》

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