中國二板市場網站12月5日報道 主板重組與創業板的收購有著本質上的不同.它們的區別主要體現在以下幾方面：

　　1、規模不同。創業板市場是為中小企業服務的市場,與主板市場的上市公司相比規模普遍偏小；

　　2、控股主體不同。創業板上市公司的控股主體一般是民營企業或個人,而主板上市公司的控股大股東絕大部分是國家,也就是國有企業；

　　3、對上市之前的盈利記錄要求不同。創業板上市企業的盈利要求相對較低；

　　4、流通股數量和比例不同。創業板市場上市公司的股本較小,發起人股在一定時間后可以轉為流通股；

　　5、企業的所有者和經營者的關系不同。創業板市場中大部分企業的所有人也就是企業的經營者,而主板市場中大部分的上市公司的所有人和經營者是截然不同的兩個概念。

　　由于以上的區別原因我們可以得出這樣的結果：大的戰略性重組、產業整合雖然是發展的必然方向，但在目前的證券市場上根本未成氣候。為什么？根源于為國企服務帶來的歷史遺留問題是績差企業充斥市場、60%的國有股權不能流通，使得我們缺乏一個完整統一的資本市場來支持企業之間的重組。所以我們所有的重組實質上只有兩種形式：股權協議轉讓和資產置換。特別是大股東股權的協議轉讓，是極具中國特色的“金融品種”，然后通過簡單的關聯交易對資產進行調整，將一些想進入資本市場的資產置換進來，成了順理成章的事。這與真正意義上的證券市場兼并收購相差甚遠。

　　從1997年到現在，證券市場的重組除了少數細節性的變化，幾乎沒有任何其他創新。協議轉讓使得黑箱操作、內幕交易幾乎成為必然的事情，而資產置換中的關聯交易“報表重組”、“不平等條約”就成了家常便飯。由于政府才是重組的主角，因此投資銀行這樣的中介機構英雄無用武之地，頂多扮演財務顧問的角色。

　　當創業板的體制優勢逐步體現的時候，主板要與創業板一起發展，勢必要先解決上述問題，也就為重組提供更大的空間，帶來的也就是更健康的重組。要約式收購也許會成為重組的新形式，這是防止黑箱操作的制度保障。換言之，主板若延續目前的體制，重組熱雖然會延續，但主要形式不會有實質性的改變.而真正意義上的重組是創業板要約收購。(黎緯)

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