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　　一家在中國啤酒市場上排名第四、上市僅兩年、此前市值僅30億余港元的中型啤酒公司，如何成為香港近年來最大上市公司收購戰的主角

　　□ 本刊特派記者 盧彥錚 發自香港

　　本刊記者 張帆 發自哈爾濱

　　新世紀以來香港最大收購戰

　　除了極少數知悉內情的人士，沒人能預想到，自2000年香港電信案以來香港市場上僅見的大宗上市公司收購案，主角竟是哈爾濱啤酒集團有限公司(香港交易所代碼249，以下簡稱“哈啤”)——內地啤酒業排名第四、上市不到兩年、此前市值不過30多億港元的一家中型啤酒公司。

　　主動或者被動加入戰團的，則是世界超一流啤酒集團美國Anheuser-Busch Limited(以下簡稱AB)和南非的SABMiller PLC(以下簡稱SAB)。

　　SAB是世界啤酒業排名第二的跨國公司，去年6月曾購入哈啤29.6%股權進而成為第一大股東，并與后者簽訂了為期三年的“獨家策略投資者協議”。5月1日，哈啤宣布單方面終止此協議，理由是SAB未能達致協議所定的目標。

　　一天之后的5月2日，AB正式出手。AB在世界啤酒業排名第一，是SAB的頭號對手。該公司宣布，將以10.8億港元的價格收購Global Conduit Holdings Limited(以下簡稱GCH),一家在英屬處女島注冊的公司。而這家GCH剛在40天前簽約，從哈啤第二大股東手中買下了上市公司29.07%的股權。（注: 5月19日, A-B知會哈啤董事會及新聞界,GCH收購哈啤股份的協議已經獲得有關部門批準，得以完成。而A-B則隨之通過實現收購GCH的協議，實際擁有這部分約占29.07%的哈啤股權，成為哈啤第二大股東。交易總額為10.8億港元。 至此，國有股全部退出哈啤，其內部正式出現世界最大的兩個啤酒商共存的局面。收購完成后，哈啤的股權結構為 Gardwell Limited (SAB擁有) 占29.41% ，GCH (A-B擁有)占29.07%，公眾占41.52%。）

　　作為一家歷史上的國有企業，哈啤在上市后，仍是國有持股公司，其第二大股東是在BIV注冊的哈爾濱啤酒廠有限公司(簡稱HBF)。而HBF的直接股東，則是哈爾濱市政府在港的窗口公司香港國利發展公司。

　　兩家生死對手在同一家中國啤酒公司交手。SAB幾乎是猝不及防，但立即做出了反應。

　　就在5月2日，SAB做出強烈反擊，通知哈啤公司董事會，發出對哈啤的全面收購要約。

　　全面收購，亦即收購者宣布可以某一價格，要約從投資者手中買下某一上市公司的全部股票。在香港，如果大股東持股超過30%，則有強制性規則，要求其進行全面收購(可申請豁免)。當然，持股29.6%的SAB本無全面收購的義務。此次主動發出全面收購要約，旨在成為哈啤的絕對控股股東，最終把競爭對手逐到場外。在資本市場的購并活動中，這種不經與其他大股東協商談判的全面收購，被稱為“敵意收購行動”。

　　SAB的報價相當吸引人：每股價格4.3港元。與4月30日哈啤停牌前一天每股3.225港元的股價相比，SAB的報價給出約33.3%的溢價。以哈啤2003年年報每股盈利0.11港元計算，收購價的市盈率約為37.7倍。

　　根據哈啤已發行股份計算，這一收購涉及總金額43.123億港元，成為2000年以來香港最大的全面收購案！

　　在近年來頗為寂默的香港市場上，哈啤收購戰成為最令人振奮的大事件。

　　5月5日，此宗全面收購要約正式公告，哈啤股價應聲大漲45.7%，從前一個交易日的收盤價3.22港元急升至4.7港元。

　　懸念的力量

　　SAB需要等待哈啤股東們對其全面收購要約的反應。然而，這一敵意收購幾乎是立即遭遇了哈啤管理層及原第二大股東哈爾濱市政府一方的回擊。

　　根據香港聯交所《公司收購、合并及股份購回守則》，自5月5日后的21天內，SAB需向股東寄出收購文件，在寄出后28天內取得50%以上的股東投票權。如果SAB獲得超過50%股東接受其要約，則SAB將無條件地按4.3港元價格購買任何股東向其出售的哈啤股權，收購到50%以上即可稱獲得成功；但如果最終收購到75%以上，則由于哈啤公眾股降到25%以下，不符合公司上市交易標準，哈啤將下市；而如果收購比例達到90%以上，則SAB有權向剩余股東強制性地收購其股權，使哈啤成為一家SAB獨資公司。

　　但就在SAB發出要約收購后，哈啤管理層在數日內頻發公告，表示管理層及公司對SAB全面收購要約不表支持。

　　5月8日，《哈爾濱日報》發表消息，稱哈爾濱市市長“日前”與AB總裁會見，表示AB是哈方面“一直希望的合作伙伴”。

　　在雙方短時間內密集出拳之后，接下來可能只有等待。

　　AB需要等待GCH與哈爾濱啤酒廠有限公司所簽股權轉讓協議獲得批準。由于這部分股權的最終性質是為國有，其轉讓的審批，據哈爾濱市國資委股權處處長楊曉興告訴記者，已經按照境外國有資產管理辦法的規定上報至國務院國資委。能否獲批，審批過程需要多長時間，目前無從得知。

　　SAB則需要等待哈啤股東們對其全面收購要約的反應。為收購成功，SAB至少需要從市場上購得21%的股權。它面臨的另一種可能性是，如果在最長50天內承諾接受其要約的股東所持股權不超過50%，則SAB的要約轉為有條件(即可以不再收購)的；如果60天內仍無法購足50%股權，則此宗收購宣告失敗。

　　哈啤的股價數日間上下劇烈波動，至5月14日星期五本文截稿前的最后一個交易日，收盤價停在4.775港元，比SAB的要約收購價高出0.475港元，顯示香港市場對此宗收購戰的進展仍抱有濃厚的期待。

　　市場預期AB交易獲批成算很大。因此，在香港上市的哈啤，其實已經成了兩大跨國啤酒集團廝殺的戰場。SAB是否會提高收購價格？AB將做何反應，是退出交易、出售到手的股權，還是反收購？

　　幾乎每一個相關人，包括哈啤的小股東，都有機會成為得益者，鹿死誰手還要看到最后。

　　哈啤與華潤啤酒之爭

　　擁有1000多員工的哈爾濱啤酒廠本部，位于哈爾濱市城區東部不算繁華的香坊區，四周綠樹成蔭。哈爾濱啤酒廠已經有百年歷史，“哈爾濱啤酒廠”之得名可溯至1932年，而其前身，一家俄國人開設的啤酒廠，則始創于1900年。

　　香港市場上的風云，距離這里似乎太遠。幾位哈啤員工均告訴記者，圍繞哈啤上市公司的股權爭奪，他們既無從知悉也不甚關心——哈啤公司自2002年6月在香港上市以來，哈啤廠的員工們沒有感覺到上市及股權變更給他們帶來了什么影響，這兩年的收入也沒有什么變化。記者隨機詢問的幾位員工的工種從司機到車間工人皆有，月工資從700到1500元不等。在當地，這算是不錯的。

　　哈爾濱啤酒廠是哈爾濱的支柱企業，根據歐洲市場調查公司Euromonitor所統計的數據，其產品在全國的市場份額占到4.3%，名列第四。雖然市場老大青島啤酒(資訊 行情 論壇)、老三燕京啤酒(資訊 行情 論壇)份額均在哈啤之上，但哈啤真正的死敵是華潤啤酒公司。市場份額為10%、排名第二的華潤啤酒管理本部在北京，但最主要的市場即在黑龍江、吉林、遼寧三省，正在哈啤的家門口。

　　由此便不可小看SAB的戰略意圖。這家南非跨國公司持有華潤啤酒49%股權，去夏又從哈啤原第一大股東中企基金(香港)買下近30%股權，并與哈啤公司簽下“獨家策略投資者協議”。

　　SAB行政總裁Graham Mackay當時發表聲明稱，SAB將把發展重點放在本地品牌，以鞏固地區性的領先地位，意欲挑戰整合華潤與哈啤這一困難任務。

　　然而，這一設想被認為并不容易兌現。“哈啤與華潤是天敵，他們不可能合作。”一位接近哈啤的投資銀行家告訴記者。此外，與華潤相比，哈啤的規模要小得多——華潤啤酒1993年由華潤創業與SAB合資組建，先后通過收購控股等途徑控制24家啤酒企業，目前啤酒生產能力達到305萬噸。而哈啤現擁有啤酒生產企業13家，年啤酒產銷量達150萬噸。

　　關鍵在于SAB并非兩家公司的控股股東，亦不具備對企業控制力。分析家普遍指出，無論推動華潤啤酒與哈啤進行何種“整合”，至少在“內部人”力量強大的哈啤，很難得到認可。

　　此次SAB提出要約收購后，哈啤管理層特別強調了對SAB無法協調華潤啤酒和哈啤的失望和不滿。5月7日，哈啤發表公告稱，“董事會并不相信本公司的長遠前景，應與其于中國主要競爭對手之一的華潤啤酒相連”。在這份公告中，哈啤甚至不客氣地直指SAB無法同時以華潤和哈啤股東的身份，使雙方達到“協同效益”，懷疑其是否能純粹透過增加持股量而達到目的。并稱管理層和全體雇員都不會支持SAB的收購建議。

　　5月9日，48歲的哈啤董事長、哈啤廠廠長李文濤出席哈啤廠職工代表大會。李向職工代表解釋，因為SAB同時持有華潤啤酒股份，而華潤一直與哈啤競爭激烈，為了公司未來發展，管理層不支持SAB發出的全購要約。

　　人們只是不甚理解，“早知今日，何必當初”？在近一年前SAB入主之時，浸淫中國啤酒業已有20多年的李文濤應當早已看到了這一點。為什么那時李文濤及其哈啤上市公司整個高管團隊不僅支持，而且直接參與了SAB的股權收購行動？

　　關于當時的情形，記者從接近哈啤以及接近AB的投資銀行家得到了不盡相同的兩種說法。一位接近哈啤的投資銀行家告訴記者，哈啤原大股東中企基金售股前與AB與SAB都有接觸。哈啤公司本身當然更屬意AB，但AB未表興趣，因此最終賣給了SAB；但接近AB的一位市場人士則稱，AB其時已屬意收購，只是被SAB捷足先登而已。

　　SAB入局緣由

　　無論事實是哪種情形，對于哈啤管理層來說，當年的SAB收購無疑是一次猶有余味的“雙贏”。

　　公開文件所顯示，哈啤所有執行董事路嘉星、李文濤、符輝、鮑劉鎖、區致華，以及財務總監林傍水，合組一家英屬處女島注冊公司Advent。該公司再與SAB合組Gardwell公司，從哈啤第一大股東中企基金收購2.95億股哈啤股份，占哈啤股權的29.60%(攤薄后的現比例為29.41%)，價格則為每股2.29港元，總價6.7555億港元。SAB持有Gardwell公司95%，其余5%的權益歸于Advent。

　　根據哈啤在香港聯交所公布的認購協議，SAB認購Gardwell的95%股權須支付9500萬港元；李文濤等高管控制的Advent認購Gardwell的5%股權須支付500萬港元。

　　此外資料表明，在Advent中的持股比例為，路嘉星占27%、李文濤占23%、符輝占19%、鮑劉鎖占10%、區致華占18%、林傍水占3%。

　　至于Advent所持5%股份如何進一步套現，在公開文件中有明確規定：SAB向Advent授予“選擇權”。這一“選擇權”要求SAB向Advent購買選擇權股份,總代價5500萬港元，并在收購哈啤股份完成后一周年后、三周年前分兩批行使。協議還規定：如果在三年中，SAB提出全面收購哈啤，或出售轉讓哈啤及Gardwell的股份，則購買選擇權股份代價為1.1億港元。

　　由是，靠管理層的支持，SAB當年得以順利進入哈啤，并簽訂了有效期為三年的“獨家策略投資人協議”。

　　不過，SAB顯然并未掌握哈啤管理權。SAB獲得了任命兩名非執行董事的權利，但在哈啤公司執行董事名單中，當年的大股東代表中企基金行政總裁區致華仍保留了執行董事的職位，除總裁路嘉星外，其余三名執行董事均來自哈爾濱。公司的控制權并未改變。

　　由于SAB此番啟動了全面收購要約，原與Advent約定的選擇權計劃即行啟動。Advent將有權要求兌現其選擇權計劃中承諾的1.1億港元權益。根據各自比例計算，路嘉星將獲利2970萬港元、李文濤獲利2530萬港元、符輝獲利2090萬港元、鮑劉鎖獲利1100萬港元、區致華獲利1980萬港元、林傍水獲利330萬港元。

　　哈啤管理層不認為此次與SAB的沖突包含任何個人經濟動機。總裁路嘉星5月7日對英國《金融時報》說，與SAB所簽選擇權協議，并沒有影響到管理層的決定。“管理層的決定完全依據公司利益作出”。

　　哈啤股權變遷

　　根據哈啤上市公司在聯交所網頁上的披露，其總部位于香港中環德輔道中環球大廈。記者在這里的指示牌上看到，哈啤、哈啤原大股東中企基金的控股股東中企基金投資管理有限公司，以及中企基金投資管理公司的全資母公司太陽集團，同在11層辦公。

　　記者來到11樓，才被告知，哈啤及中企基金投資管理公司已經搬離，此處只剩下太陽集團。曾任哈啤非執行董事的太陽集團董事謝國林謝絕了采訪。

　　中企基金色彩斑駁。內地華夏證券曾是其發起人之一，后退出。一位曾任職于中企基金的華夏證券員工告訴記者，中企基金約在1994年～1995年成立，在愛爾蘭的都柏林上市交易。中企基金管理公司成立稍晚，最初大股東是韓國的大宇等企業，后來退出，太陽集團成為單一股東。太陽集團持股80%的股東為葉肇夫。葉頗為低調，如果不是因為他古玩收藏極富且精，并曾將春秋早期的子仲姜盤捐獻給上海博物館，在投資界外可能無人識得。

　　1998年、1999年間，中企基金旗下全資子公司CEDF從當時的哈爾濱啤酒廠外方股東香港新中港集團購買了其所持哈啤的52%股權。

　　2000年，哈啤廠所持股權被轉至哈爾濱市政府在港窗口公司國利發展的全資子公司哈爾濱啤酒廠有限公司(注冊于英屬處女島)，哈啤從此在法律上即成為“純外資”公司，雖然其股東、管理層與境內機構均存在千絲萬縷的關系。

　　2002年6月27日，哈啤在港成功上市，兩大股東CEDF及哈爾濱啤酒廠有限公司所持股權稀釋至39%和33.5%，其余27.5%由公眾持有。

　　2002年7月到2003年6月間，哈啤通過行使超額配股權、定向配股以及兌換可換股票據所附的換股權，哈啤的總股本已經由最初的8.8億股擴大到9.78億股，而哈爾濱市政府通過HBF所擁有的股份比例已攤薄到29.78%。

　　到了2003年6月，哈啤上市一年期滿，大股東股權解凍之際，中企基金在第一時間選擇了退出。

　　6月27日，CEDF將所持2.95億股哈啤股權出售給SAB所控制的Gardwell公司，套現6.755億港元。值得注意的是，CEDF并未向SAB出售其所持的全部哈啤股權。實際上，在向SAB售股之前，CEDF公司作了一次重組，向后來加入的股東Brewery Investors Limited公司(下簡稱BIL)回購其所持的本公司股權，而支付的對價則是4220萬股哈啤股權。另有400余萬股哈啤股權，則出售給其他人士。

　　如此種種安排，SAB最終所購入的股權約為29.6%(后來稀釋為29.41%)，而間接為哈爾濱市政府所持的股權亦稀釋至29.25%(后進一步稀釋至29.07%。這兩個相差無幾的比例，一方面保證了當時的戰略投資者SAB第一大股東的地位，卻也為日后出賣國有股份出現兩大股東相爭的局面埋下伏筆。很明顯的是，一旦爭奪出現，即使某些股東如BIL人士所持股權絕對量并不大，但其取向也將成為影響勝負的重要因素(參見輔文《BIL的角色》)。

　　今年3月20日，哈市政府將股份售予GCH，作價9.47億港元。

　　很顯然，哈啤第一大股東售股于公司上市一年后售股、第二大股東在其后數月內售股，以及上市前后圍繞股權結構的種種籌劃，其間配合絲絲入扣，當不是偶然所致(參見資料《哈啤大事記》)。“哈啤在上市之初的股權結構就是以出賣為目的精心設計的，一切都在精密的計算之中。”一位哈啤上市的投資銀行家告訴記者說。

　　目前國內大型啤酒公司的控股權多由大股東掌握，例如廣東控股及華潤創業(HK0291)分別持有粵海啤酒及華潤啤酒51%股權；喜力及SAB則持有余下49%。外資若要取得控股權，惟一方法就是向大股東要求增持，況且大股東與策略性股東多有協議，若出售股份，策略股東有優先認購權，“第三者”要介入亦有難度。哈啤目前兩大股東各持三成、公眾持股四成的格局，便成理想的收購戰策源地。

　　GCH出場

　　與哈啤第二大股東哈爾濱啤酒廠有限公司簽約，斥資9.47億港元購買其所持29.07%股權的Global Conduit Holdings(GCH)，是一家英屬處女島注冊公司。3月20日，這項交易正式簽約，目前正待批準。Conduit的中文意義是“通道”，公司的功能正如其名。

　　或許自恃有“獨家協議”在先，SAB對于GCH的進入起初并未在意。一位接近此項目的投行人士透露，其實，就在哈爾濱政府方面向GCH出售股權之前，先曾與SAB有過談判。

　　據說，SAB堅持以去年6月的收購價買下哈市政府手中的股份，約為每股2.29元。而后來的買主GCH出價為每股3.25元，高出近42%。

　　“SAB錯誤判斷了形勢，他們認為AB已經放棄了進入哈啤的機會，也不相信AB還有進入的要求。”一位接近哈啤的投資銀行人士告訴記者。

　　他說，當哈爾濱政府打算出售股份時，SAB至少有兩次機會防止目前與AB爭奪的局面出現。不僅哈爾濱政府一方，甚至后來的GCH，也曾嘗試與SAB談判，但均因價格原因未達成一致。他猜測SAB的想法是，如果SAB保持惟一戰略投資者地位，GCH作為一個財務投資者并不能對其拓展策略造成威脅，SAB完全可以在適當的時候突破策略協議，再以接近自己期望的價格取得其手中的股份，達到全面控制哈啤的目的。

　　當然，GCH沒想到，哈啤后來中止了與SAB的策略投資者協議，而競爭對手AB迅即購入GCH公司并獲得哈爾濱市政府手中哈啤股權的購買權。SAB被迫以更高的價格發起全面收購。SAB行政總裁Graham Mackay在接受香港媒體訪問時，不得不承認：“我們很后悔……我們比原計劃付出了更高的代價。”

　　由于GCH所購買的這部分哈啤股權屬于在海外上市的地方國有資產，既非紅籌股也非H股，情況特殊。哈爾濱市國資委產權處楊曉興處長對《財經》說，他們已經依照《境外國有資產管理辦法》將這一股權轉讓案報國務院國資委批準。“不僅在哈爾濱，在全國這也是絕無僅有的特例。”她說。

　　在有關交易等待國資委批復落實的兩個月中，以“獨立第三方”姿態出現的GCH顯得神秘低調。在公告中，它為一群投資者持有，并且每個股東所擁有的權益均不超過20%。具有戲劇性的是，在它還沒來得及成為真正的大股東而被披露更多的信息的時候，哈啤進一步的股權結構變動卻已經開始預演。

　　“4月間，GCH方面已經主動與包括SAB、AB在內的三個買家接觸，洽談出賣哈啤股份事宜”，一位知情者告訴《財經》。實際上，哈啤股份也是GCH的全部資產。GCH的全資母公司為Capital Select Enterprises Ltd，也是一家處女島注冊公司。它的最終受益人顯然早已做好了轉手哈啤股份的準備。

　　神秘的中間人

　　耐人尋味的是，決定出高價買下哈啤股份的GCH實際控制者，不可能不知道，SAB與哈啤的“獨家策略投資者協議仍然有效，而且有效期為三年。這意味著新的策略投資者根本無法進入。那么，如果不是對此協議有可能單方中止心中數，怎能確知自己手中的大把哈啤股份可以迅速轉手給AB？

　　事實上，SAB與哈啤的獨家協議不僅明確了前者的地位，還規定SAB不再購買哈啤任何股份，導致SAB及其一致行動人的總投票超過哈啤已發行股本的29.7%(公司新發股份導致攤薄除外)。據此，哈市政府當初向SAB出售股份尚情有可恕，而GCH又能拿出什么緣由？

　　一位接近AB的投資銀行人士稱，這是“GCH作為財務投資者所冒的風險”。顯然，GCH的控制者之神機妙算非常人所及。

　　5月1日，哈啤果然單方面中止與SAB的策略合作協議。據透露，AB當即與GCH的所有者進行談判簽約，是日工作至凌晨三點。

　　5月2日，AB即宣告從CGH的母公司Capital Select手中收購GCH，總代價10.8億港元。

　　須知當初GCH向哈市政府方的出價是9.47億港元，而一旦GCH與哈爾濱方面的交易得到批準，轉手間，這家Capital Select，幸運的中間人，即可在完全不需要付出任何資金的情況下賺取1.312億港元。而且，待交易完成后，未來哈啤大股東GCH的最終控制者是AB。Capital Select及其所有人則將成功地繼續保持神秘。

　　可能是為了把此事做得更加干凈漂亮，Capital Select完成交易后即將功成身退，“自愿”清盤，其所獲得的過億港元收益將歸屬其股東所有。這些股東，從頭到尾，無須披露其身份。

　　這些股東是誰？直到目前，僅有香港知名上市公司觀察者David Webb指稱一位名為“Philip Kan Sung Chee”的人士及一位名為“David Lee Sun”的人士分別為GCH及Capital Select的董事。至于這兩人是否股權關系鏈條的終點，目前根本無從證實。

　　爭戰就是一切

　　發出全面要約收購之后，SAB必須在5月5日之后的21天內向股東寄出收購文件，在寄出后的28天內取得50%的股東投票權。市場普遍相信這并非易事。

　　據《財經》了解，SAB在發出全面收購要約之前，曾與摩根大通、Capital Group等機構投資者洽購其股票，但并未成功。

　　這兩家機構投資者2003年初參與哈啤配股，持有合計約5%的股權，此后，便不斷在市場吸納，最終持股分別達到8.16%和7.91%。在5月7日至13日，摩根大通分兩次以高于全面收購要約價的市價，部分減持哈啤股權。雖然市場存在SAB提高出價，但一位知悉內情的投資銀行家告訴記者，他不相信SAB會再提高價格，“如果失敗，SAB將股份賣掉退出依然獲利，SAB只需把住底線，讓競爭對手進入哈啤付出更高代價就可以了。”

　　據本刊記者采訪國務院國資委人士，對方僅作程序性回答，國資委審查出售國有股權案，最主要的準則便是國有資產保值增值，但對于審批時間長短并無明文規定。

　　以此反觀哈爾濱方面出售哈啤股權案，可知哈爾濱方面售股在價格上毫無問題，每股3.2港元的定價遠高于哈啤凈資產；且該股權屬于地方國有資產，其之所以上報國務院國資委，是因為該筆資產轉讓受《境外國有資產管理辦法》約束所致。以此推想，GCH購股計劃最終獲批的可能性甚大，但此宗售股計劃不透明處實在過多，國務院國資委是否要作進一步了解，以及需要多長的時間作出批復，都難于確定。

　　在哈啤的舞臺上，SAB與AB的爭奪戰仍將繼續。AB并不缺時間。-

　　輔文一：BIL的角色

　　1999年12月，一家名為Brewery Investors imited(下簡稱BIL)的英屬處女島注冊公司認購了CEDF13.16%的股份，從而成為哈啤間接持股6.9%的金融投資者。

　　2003年6月，CEDF決定向來自南非的啤酒巨擘SAB出售手中所持上市公司哈啤的股份。當時，CEDF直接持股為3.432億股，占總股本的35.06%。然而，CEDF并未向SAB出售其所持的全部哈啤股權。售股之前，CEDF公司進行了一次重組，向后來的股東Brewery Investors Limited公司回購其所持的本公司股權，而支付的對價則是4220萬股哈啤股權。另有4百余萬股哈啤股權，則出售給其他人士。

　　這一信息披露于公告的一個腳注，并稱BIL公司將隨即自愿清盤，其所獲得的哈啤股權分派于其股東。由于BIL公司的股東非法定的關聯人，因此無須披露。盡管如此，1999年即進入哈啤的BIL仍引起市場關注。

　　《財經》獲得的消息稱，BIL目前正是在哈啤爭戰中可以起到杠桿作用的關鍵性股東之一。BIL的股東為身在深圳的某些神秘人士，他們至今持有股份。這部分股份約占現有已發行股本的4.2%，市值已高達1.9億港元，遠遠高出當年認購CEDF股份所花費的2340萬港元(300萬美元)。(本刊記者 盧彥錚/文)-

　　輔文二：哈啤大事記

　　1900年，哈爾濱啤酒廠的前身Ulubulevskij啤酒廠由同名俄國人創立。哈啤的招股說明書稱這是中國第一家啤酒廠。

　　1950年，新中國成立后，啤酒廠收歸國營，再度命名為哈爾濱啤酒廠。

　　1995年10月，香港新中港集團與哈爾濱啤酒廠成立合資公司，股權比例為52%比48%；

　　1998年至1999年間，中企基金旗下子公司CEDF從新中港陸續收購所持股權，哈啤公司的股權結構變為哈啤廠48%，中企基金(透過CEDF)39%，日本三井13%。

　　1999年12月，Brewery Investors Limited(BIL)獲得CEDF13.2%的股權，中企基金持有其余86.8%；CEDF隨后收購日本三井的股權，哈啤公司的股權結構變為哈啤廠48%，CEDF52%。

　　2000年10月，哈啤廠將48%的股權轉讓給哈爾濱市政府的窗口公司國利旗下的哈爾濱啤酒廠有限公司(HBF)。

　　2002年6月27日，哈啤在聯交所上市交易，公開發行2200萬股，總股本達到8800萬股。股權結構為CEDF39%，HBF33.5%,公眾持股27.5%。

　　2002年7月15日，哈啤行使超額配股權，發行3300萬股新股，總股本擴大為9130萬股。股權結構變為CEDF37.6%,HBF31.9%,公眾持股30.5%。

　　2003年1月，哈啤向滬光國際和華信財務配發和發行股份，合共1397萬股，占公司經擴大已發行股本1.51%,哈啤的總股本增加至9269萬股，各股東持股比例變為：CEDF37.02%,HBF31.45%，公眾股持股31.53%。

　　2003年2月26日，第一大股東CEDF向六位獨立承配人配發其持有的4400萬股普通股，價格每股2.1港元。同日，CEDF以同樣價格向哈啤認購新股4400萬股。交易完成后，總股本為9709萬股，各股東持股比例變為：CEDF35.35%,HBF30.02%，公眾股持股34.63%。

　　2003年6月27日，哈啤控股股東中企基金與南非SABMiller PLC(SAB)簽訂股權買賣協議。由SAB與Advent(哈啤5名董事及財務顧問擁有)按95%和5%的持股比例成立一家注冊于BVI的新公司Gardwell，從CEDF手中購買2.95億股股份，總代價6.7555億港元。交易完成之前，CEDF進行一次公司重組，向BIL回購其所持的13.2%的CEDF股權，而支付的對價則是4220萬股哈啤股權。

　　2003年7月28日，中企基金與SAB的股權交易完成。同日，哈啤與南非SAB的全資附屬公司SABMiller Asia BV簽訂策略合作協議。根據協議，SAB成為哈啤三年內在中國的獨家策略投資者。全部交易完成后，哈啤總股本9.967億股，各股東持股比例變為Gardwell 29.60%,HBF 29.25%，公眾股持股41.16%。

　　2003年底之前，有關人士一共行使3189萬股購股權。因此截至2003年底，哈啤發行總股本達到10.0286億股，各股東持股比例變為：Gardwell29.41%,HBF29.07%，公眾股持股41.52%。

　　2004年3月20日，哈啤第二大股東、由哈爾濱市政府實際擁有的HBF向哈啤發出書面通知，稱已與Globlal Conduit Holdings Limited (簡稱GCH)簽訂買賣協議，將其擁有的占總股本29.07%的哈啤股份轉讓給后者，買賣代價是每股3.25港元。這一交易已經上報國務院國資委，等待批復。一旦交易完成，哈啤股權結構將變為：Gardwell29.41%,GCH29.07%，公眾股持股41.52%。

　　2004年5月1日，哈啤發出即時中止與SAB的策略合作協議的通知。

　　2004年5月2日，美國Anheuser-Busch Limited(AB)公司宣布，該公司已與GCH的控股公司的所有者Capital Select簽訂有條件買賣協議，將以10.8億港元代價收購GCH公司及其權利，包括已完成的GCH收購哈啤股份的協議。

　　2004年5月2日，SAB向哈啤董事會發出有條件自愿收購建議公告，宣布以每股4.3港元的價格全面收購哈啤所有股份。哈啤董事會在5月5日發布公告，公布此事，稱協議未經征詢，也未與董事會磋商，強烈建議股東在現階段不采取行動，并對AB進入哈啤表示歡迎。(根據哈啤相關公告整理)-

　　輔文三：哈啤管理層的價值實現

　　作為一家老牌國企，哈啤在轉制過程中，其管理層的經理人價值實現可謂斬獲甚豐。

　　哈啤招股書披露，上市之前，九名董事會成員一共獲得5486萬股期權，分別可以于上市12個月及15個月后第一次行使，行權價為1.56港元。董事長李文濤與總裁路嘉星二人所獲期權數量最多，均為880萬股；其余董事所獲期權數量從240萬股至660萬股不等，路嘉星的妻子亦獲授160萬股期權。

　　《財經》查詢聯交所董事權益申報信息獲知，在2003年6月至2003年10月間，路嘉星、李文濤、區致華、符輝、鮑劉鎖、唐基德六人均已經足額行使期內可以執行的一半購股權。除歐致華于2003年10月15日以2.9港元售出220萬股外，其他股份至今未見拋出記錄。這部分股權合計約1671萬股，以1.56港元的行權價計算，需要2606.76萬港元，意味著五位董事自去年六七月間以來在持有的公司股票上押上了巨額資金，以董事長李文濤、總裁路嘉星二人而言，分別是686.4萬股港元和780萬港元。

　　當然，哈啤董事們從這筆期權中獲利極多。如果以5月14日本文截稿時的收市價4.775港元計算，哈啤董事們手持的股票獲利就達5372萬港元，如果算上未執行的期權的話，則獲利已經上億港元。由于董事們所持股權仍未套現，如果哈啤收購戰愈演愈烈，其期權、股權總價值可能將更高。

　　這只是哈啤董事們所獲利益的一部分。按前述SAB與哈啤五位執行董事及財務總監所擁有的Advent公司所簽選擇權協議，一旦SAB發起對哈啤的全面收購，則Advent公司有權從SAB獲得1.1億港元。哈啤五位執行董事及財務總監將根據其在Advent中所占比例獲得從數百萬至數千萬港元不等的利益。

　　另外，根據哈啤2003年年報所披露的公司董事薪酬信息，公司薪酬最高的兩名董事酬金在150萬港元至200萬港元之間。據分析，該兩名董事當為董事長李文濤和總裁路嘉星。

　　這仍然不是哈啤董事從哈啤所獲酬勞的全部。按照上市招股書披露的信息，李文濤、路嘉星、符輝、鮑劉鎖四位董事與哈啤簽訂服務合同，該合同從2002年6月1日算起，為期三年。合同規定，簽約董事可獲加盟及離職酬金，總額分別為150萬和900萬港元，在董事簽約和離職之時支付。

　　招股說明書還稱，執行董事還將享有酌情花紅，只要哈啤公司利潤超過8000萬港元，且花紅總額不超過利潤總額的10%。

　　根據上述的計算，可知哈啤董事們已經坐擁巨大收益。以董事長李文濤為例，其截至5月14日收盤價的期權及股權收益估算在2829萬港元，其在Advent中的權益價值2530萬港元，其所獲2003年度薪酬按低限計算為150萬港元，其可獲得的加盟及離職酬金按平均值計算價值為262.5萬港元，2003年度是否獲發花紅不明，總計可望獲得的利益總值當有可能達到5771.5萬港元。

　　據了解，哈啤總裁路嘉星來自香港，為原哈啤外方股東新中港集團的高層經理。新中港集團成立于1992年9月，該集團由64家機構和個人持有，股東來自國內，香港、新加坡等地，包括高盛中國、粵海金融控股有限公司等，哈爾濱市經濟開發投資公司也有持股。該公司于1995年與哈爾濱啤酒廠成立合資企業。來自香港的路嘉星其時即供職于新中港，負責直接投資業務。1998年后，由于營運困難，新中港逐步出售其業務，2000年以后處于清算狀態。而路本人則于1995年加入哈啤，后來擔任了行政總裁。

　　哈啤董事長李文濤則是哈啤的“老人”。李生于1955，在哈爾濱啤酒廠工作20年，歷任哈爾濱啤酒廠設備科科長、車間主任、廠長助理、副廠長。1996年出任哈爾濱啤酒廠廠長。曾當選黑龍江省十大杰出青年，獲得過全國“五一勞動”獎章。招股書中披露，其住所是南崗區大成街221號151室。記者來到這里，發現這是一普通八層居民樓的五樓，防盜門的數字已完全磨掉。從外觀上看，該樓至少已建成10多年。

　　執行董事、營運總監符輝40歲左右，業務發展總監鮑劉鎖52歲，都是哈爾濱人，李、符、鮑三人均是任職哈啤廠多年，長期在哈爾濱辦公。(本刊記者 張帆/文)-