第三十二條 保薦機構推薦發行人證券上市，應當向證券交易所提交上市保薦書以及證券交易所要求的其他與保薦業務有關的文件，并報中國證監會備案。上市保薦書應當包括下列內容：

　　(一)逐項說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規定的上市條件；

　　(二)對發行人證券上市后持續督導工作的具體安排；

　　(三)保薦機構與發行人的關聯關系；

　　(四)相關承諾事項；

　　(五)中國證監會或者證券交易所要求的其他事項。

　　第三十三條 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列事項做出承諾：

　　(一)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定；

　　(二)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(三)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理；

　　(四)有充分理由確信與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異；

　　(五)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；

　　(六)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

　　(七)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；

　　(八)自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；

　　(九)中國證監會規定的其他事項。

　　第三十四條 保薦機構提交發行保薦書后，應當配合中國證監會的審核，并承擔下列工作：

　　(一)組織發行人及證券服務機構對中國證監會的意見進行答復；

　　(二)按照中國證監會的要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或者核查；

　　(三)指定保薦代表人與中國證監會職能部門進行專業溝通，保薦代表人在發行審核委員會會議上接受委員質詢；

　　(四)中國證監會規定的其他工作。

　　第三十五條 保薦機構應當針對發行人的具體情況，確定證券發行上市后持續督導的內容，督導發行人履行有關上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務，審閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件，并承擔下列工作：

　　(一)督導發行人有效執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；

　　(二)督導發行人有效執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度；

　　(三)督導發行人有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；

　　(四)持續關注發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；

　　(五)持續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見；

　　(六)中國證監會、證券交易所規定及保薦協議約定的其他工作。

　　第三十六條 首次公開發行股票并上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；上市公司發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。

　　持續督導的期間自證券上市之日起計算。

　　第三十七條 持續督導期屆滿時保薦工作尚未完結的，保薦機構應當繼續履行保薦職責。

　　保薦機構在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續督導期屆滿而免除或終止。

　　第四章 保薦業務規程

　　第三十八條 保薦機構應當建立健全保薦工作的內部控制體系，切實保證保薦業務負責人、內核負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

　　第三十九條 保薦機構應當建立健全證券發行上市的盡職調查制度、輔導制度、對發行上市申請文件的內部核查制度、對發行人證券上市后的持續督導制度。

　　第四十條 保薦機構應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業務相關人員的持續培訓制度。

　　第四十一條 保薦機構應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。

　　保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構應當定期對盡職調查工作日志進行檢查。

　　保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。

　　第四十二條 保薦機構的保薦業務負責人、內核負責人負責監督、執行保薦業務各項制度并承擔相應的責任。

　　第四十三條 保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

　　第四十四條 刊登證券發行募集文件前終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內分別向中國證監會報告，說明原因。

　　第四十五條 刊登證券發行募集文件以后直至持續督導工作結束，保薦機構和發行人不得終止保薦協議，但存在合理理由的情形除外。發行人因再次申請發行證券另行聘請保薦機構、保薦機構被中國證監會撤銷保薦機構資格的，應當終止保薦協議。

　　終止保薦協議的，保薦機構和發行人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監會、證券交易所報告，說明原因。

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