江南春借殼回家 分眾傳媒欲保留VIE回歸
本報記者 郝靜 上海報道
從“黯然”告別美股，到霸氣回歸市值翻倍，分眾傳媒[微博]只用了兩年時間。日前，市場盛傳分眾將借殼宏達新材(002211.SZ)，估值約為450億至500億，募集資金或將高至134億。《華夏時報》記者就此詢問分眾方面，公關部人士回應稱：“消息是從投資方那邊傳出來的，也有不準確的地方，我們正處于緘默期，不方便回應。”
反觀上市公司宏達新材，目前停牌已有5個多月，中間多次延期，“鑒于本次重組事項涉及的程序較復雜”。在2014年年報當中，宏達新材給出了最后期限，本次重大資產重組將不晚于2015年6月9日披露結果。記者將分眾借殼的消息詢問宏達方面，證券事務代表黃磊表示：“不是從我們這里傳出的消息。”
江南春[微博]砸2億紅包造勢
事實上從年初開始，市場就已經燃起了對于分眾回歸的想象：從情人節砸1億“全城示愛”破吉尼斯紀錄，到掌門人江南春親身上陣吆喝脈脈，分眾方面已隱約透露了回歸A股的念頭，也賺足了大眾眼球。
5月20日到來的“寵愛節”，分眾方面更是不惜血本，上班族只要將手機藍牙打開，在分眾屏幕前通過打開微信搖一搖，即可分享2000萬現金紅包和2億現金消費券，實現分眾屏和用戶手機端的O2O互動。
本報記者獲悉，就在5月15日，江南春還出席了與寶點網的億元戰略合作發布會，江南春會上透露寶點網A輪融資正在進行之中，目前已進入沖刺階段，融資額或達億元級別。當時已有在場人士提問上市事宜，但江南春并未對此正面回應。
A股持續高燒之下，分眾的回歸速度快馬加鞭，據傳借殼上市材料隨時將遞交深交所[微博]，審核也會在未來兩周內進行。
據分眾傳媒退市時的承諾，如果私有化完成的第四年仍未重新上市，股東和Giovanna Group Holdings將按融資協議中的規定以及公司現金及公司持續運營情況，分配至少75%的利潤給股東。
而私有化時的股權結構為：江南春持有Giovanna Group 30.9%的股權，凱雷與方源各持股19.7%，原分眾傳媒股東復星集團將持有17.4%股權，中國光大、中信資本等其他股東持有剩余12.32%的股權。
而根據最新的路演資料，江南春本人持有分眾的股份已降至26.73%。據接近公司的人士透露：本次借殼上市前的交易中，方源資本、復星國際、中信資本等均有不同程度按比例減持，出讓給內資股東，此次借殼，分眾將出讓20%的公司股權。最新消息指出，讓渡股權超出預期，為29.7%。
今年3月，分眾拿到了來自民生銀行、星展銀行和招商銀行的合計14億美元貸款，用于償還私有化時的銀團借款，理由是貸款條件有利于在上海證券交易所[微博]重新掛牌，然而宏達新材的上市地點是深交所，這又是何故？
有接近分眾的人士指出，去年9月，滬市上市公司鳳凰傳媒曾傳出其高層接觸分眾，想雙方合并實現混合所有制的探索，但最終未能談成。記者就此消息向鳳凰傳媒方面詢問，董秘辦人士表示：“沒有聽說過這個消息。”
2014年12月9日，鳳凰傳媒復牌，稱終止籌劃發行股份購買資產，擬向獨立第三方購買一家涉及文化、廣告傳媒行業公司股權資產，在主要條款方面亦未能達成完全一致，條件尚不成熟而終止。
兩日之后，宏達新材迅即停牌，實現無縫連接。總市值38億，在兩市中排名第六位的宏達新材較之460億的鳳凰傳媒無疑是更好的借殼對象。
VIE結構的擦邊球
宏達新材于2008年在深圳交易所掛牌上市，成為國內首家高溫硅橡膠行業的上市公司，主要從事有機硅單體及副產品的生產加工，生產銷售硅油、高溫硅橡膠及其制品、高分子材料和石油化工配件，大股東偉倫投資持股38.21%，持股當中有2790萬股處于質押狀態。
宏達新材近年來可謂流年不利：2013年轉讓處于嚴重虧損狀態的硅氧烷資產，子公司江蘇利洪因火災無法正常生產，從而巨虧8.76億；2014年意欲重整旗鼓，3.22億元受讓北京城市之光園林工程有限責任公司(以下簡稱城市之光)30%的股權，又遭遇業績變臉無奈改變利潤承諾。
今年4月，因調整估值方案協議進展緩慢，宏達新材不得不將城市之光股權轉讓給股東偉倫投資，或許是這筆投資失敗的原因，公司審計部經理饒紅勇辭職。
與此同時，對于旗下資產的剝離漸次展開，股東方似已有賣殼打算：宏達新材陸續轉讓了東莞信和高分子材料有限公司100%股權、廣東神膠硅業科技有限公司20%股權、廣東寶利美汽車新材料有限公司20%股權。
在借殼分眾消息傳出之時，公司董事會剛審議通過出售鎮江江南化工有限公司設備款給予700萬折扣，目的是為推進余款回收，而這個折扣將使得2015年業績下降700萬。
有市場人士指出，由于宏達新材此前涉內幕交易，分眾仍然有可能選擇其他的殼資源。硬幣另外一面是，和其他回歸的紅籌企業不一樣，分眾并未拆除其VIE結構。原因是分眾以廣告企業的身份，而非互聯網企業身份申請借殼上市，其借殼主體是T1公司。
VIE結構(Variable Interest Entities，即“可變利益實體”)，指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外上市實體通過協議控制的方式成為境內業務實體的實際收益人和資產控制人，上演了37個漲停的暴風科技是拆除了VIE結構之后才回歸A股的。
VIE結構不拆，這無疑為分眾借殼節省了寶貴的時間成本，據指目前監管層對于分眾借殼的最大分歧在于15倍估值。在早先推介分眾的一份私募推介材料中顯示：計劃募集30億元，用于受讓分眾傳媒出讓的公司6.67%股權，將在2015年8月完成借殼。以此計算，分眾市場估值為450億元左右，2015年預計凈利潤30 億元，按此來算正好是15倍。
這個估值相較分眾退市時的交易金額37億美元，翻了至少一倍，曾大呼“不被美國文化理解”的江南春應可慶賀。在路演材料當中，分眾宣稱自己是中國規模最大戶外媒體公司，擁有壟斷性樓宇、公寓、影院、賣場的媒體網絡，傳統業務增長穩健；在擁抱移動互聯網方面，通過搭建O2O開放式服務平臺，未來將成中國最大O2O市場開放式offline生態圈。
分眾的傳統業務板塊增長也頗喜人。據分眾內部人士此前透露：“我們廣告每年都會調價，一般在1月和7月。以上海為例，大屏幕的15秒廣告價格是約80萬元/周，下方三個小屏幕的價格約為30萬元/周，增幅大概在20%-30%左右。”
