??特別提示

??橫店集團得邦照明股份有限公司（以下簡稱“得邦照明”、“本公司”、“公司”或“發行人”）股票將于2017年3月30日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。

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??第一節 重要聲明與提示

??本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別或連帶的法律責任。

??上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

??本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。

??本公司提醒廣大投資者注意首次公開發行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，廣大投資者應充分了解風險、理性參與新股交易。

??如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。

??一、股份流通限制和自愿鎖定承諾

??本次發行前總股本18,000萬股，本次發行6,000萬股，發行后總股本24,000萬股，上述股份均為流通股。本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：

??公司控股股東橫店控股、重要股東橫店進出口、金華德明承諾：所持的發行人股份，自得邦照明首次公開發行股票并上市之日起36個月內不轉讓或委托他人管理，如無其他承諾或法定事由，亦不由得邦照明回購；如在上述期限屆滿后2年內減持，減持價格不低于得邦照明首次公開發行股票之發行價。

??公司控股股東橫店控股、重要股東橫店進出口承諾：如得邦照明首次公開發行股票并上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有得邦照明股票的鎖定期限自動延長6個月。

??公司自然人股東倪強、廖劍波承諾：本人所持的發行人股份，自得邦照明首次公開發行股票并上市之日起36個月內不轉讓或委托他人管理，如無其他承諾或法定事由，亦不由得邦照明回購；如本人在上述期限屆滿后2年內減持，減持價格不低于得邦照明首次公開發行股票之發行價。如得邦照明首次公開發行股票并上市后6個月內股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有得邦照明股票的鎖定期限自動延長6個月。

??擔任公司董事的自然人股東倪強另承諾：上述鎖定期滿后，本人在擔任公司董事或高級管理人員或監事期間，如無其他承諾或法定事由，每年轉讓公司股份不超過本人持有的公司股份總數的25%；自本人離職后半年內，本人承諾不轉讓本人持有的公司股份。

??二、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

??公司控股股東橫店控股及重要股東公司橫店進出口、金華德明就其持股意向及減持意向作出承諾如下：

??在承諾人各自的限售期屆滿之日起兩年內，承諾人根據自身財務狀況擬減持公司股份，減持數額上限為屆時法律法規規定的承諾人能夠轉讓的全部股份，減持股份的條件、方式、價格及期限如下：

??1、減持股份的條件

??承諾人將嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持發行人股份。在各自的限售期滿后，承諾人將綜合考慮市場情況以及財務狀況等因素后作出減持股份的決定。

??2、減持股份的方式

??承諾人減持所持有的發行人股份的方式包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等，并符合相關法律、法規、規章的規定。

??3、減持股份的價格

??承諾人減持所持有的發行人股份的價格根據當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律、法規、規章的規定。承諾人在得邦照明首次公開發行前所持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（指得邦照明首次公開發行股票的發行價格）。

??4、減持股份的期限

??承諾人在減持所持有的發行人股份前，應提前三個交易日予以公告，自公告之日起六個月內完成，并按照證券交易所的規則及時、準確的履行信息披露義務。

??三、上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案

??（一）啟動股價穩定措施的具體條件和程序

??除因不可抗力因素所致外，自公司股票正式掛牌上市之日起三年內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于公司最近一期經審計每股凈資產，公司應當在10日內召開董事會、25日內召開股東大會，審議穩定股價具體方案，并在股東大會審議通過該等方案后的5個交易日內公告具體方案。

??（二）穩定股價所采取的具體措施

??1、公司回購股票來穩定公司股價：自股價穩定方案公告之日起90個自然日內公司通過競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購公司股份，回購股份的價格不超過最近一期經審計每股凈資產?；刭徍蠊镜墓蓹喾植紤敺仙鲜袟l件，回購行為及信息披露、回購后的股份處置應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

??若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施并公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于最近一期經審計每股凈資產的情形），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于回購股份的資金金額不高于上一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的20%，和（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

??2、控股股東將通過增持股票的方式來穩定公司股價：控股股東將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式增持公司股份，增持股份的價格不超過最近一期經審計每股凈資產?？毓晒蓶|增持計劃完成后的六個月內將不出售所增持的股份，增持后得邦照明股份的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

??若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施并由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產的情形），控股股東將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于其自發行人上市后累計從發行人所獲得現金分紅金額的20%，和（2）單一年度其用以穩定股價的增持資金不超過自發行人上市后本公司累計從發行人所獲得現金分紅金額的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定措施時，以前年度已經用于穩定股價的增持資金額不再計入累計現金分紅金額。

??如發行人在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發后啟動了股價穩定措施，控股股東可選擇與發行人同時啟動股價穩定措施或在發行人措施實施完畢（以發行人公告的實施完畢日為準）后其股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資產時再行啟動上述措施。如發行人實施股價穩定措施后其股票收盤價已不再符合需啟動股價穩定措施條件的，控股股東可不再繼續實施上述股價穩定措施。

??3、董事、高管將通過買入或增持公司股票的方式來穩定公司股價：

??（1）當發行人出現需要采取股價穩定措施的情形時，如發行人、控股股東均已采取股價穩定措施并實施完畢后發行人股票收盤價仍低于其最近一期經審計每股凈資產的，公司董事、高管將通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份以穩定發行人股價。發行人應按照相關規定披露其買入公司股份的計劃。

??（2）公司董事、高管將自股價穩定方案公告之日起90個自然日內通過證券交易所以競價交易方式買入或增持發行人股份的，買入價格不高于發行人最近一期經審計每股凈資產；

??（3）若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施并由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低于最近一期經審計每股凈資產的情形），其將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用于購買股份的資金金額不低于其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的20%，和（2）單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

??（4）董事、高管買入或增持計劃完成后的六個月內將不出售所買入或增持的股份，買入或增持后發行人股份的股權分布應當符合上市條件，買入或增持股份行為及信息披露應當符合《公司法》、《證券法》及其他相關法律、行政法規的規定。

??（5）若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。

??（三）穩定股價方案的終止情形

??公司觸發穩定股價措施日后，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：

??1、公司股票收盤價連續20個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產；

??2、繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。

??（四）未履行穩定公司股價措施的約束措施

??若公司及控股股東、全體董事、監事、高級管理人員未能履行上述穩定公司股價的措施，則公司將采取以下約束措施督促其履行其承諾，具體約束性措施如下：

??1、公司就穩定股價相關事項的履行，公司愿意接受有權主管機關的監督，并承擔法律責任。

??2、控股股東未能履行穩定發行人股份股價的承諾，則公司有權自股價穩定方案公告之日起90個自然日屆滿后將對控股股東的現金分紅予以扣留，直至控股股東履行增持義務。

??3、董事、高級管理人員未能履行穩定公司股價的承諾，則公司有權自股價穩定方案公告之日起90個自然日屆滿后將對其從公司領取的收入予以扣留，直至其履行增持義務。

??四、首次公開發行股票相關文件真實性、準確性、完整性的承諾

??（一）發行人承諾

??橫店集團得邦照明股份有限公司承諾：

??“如本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司董事會將在上述違法事實被中國證監會認定后的當日進行公告，并在上述事項認定后10個交易日內提出股份回購預案，預案內容包括回購股份數量、價格區間、完成時間等信息，再提交股東大會審議通過，并經相關主管部門批準/核準/備案后啟動股份回購措施。公司已發行尚未上市的，回購價格為發行價并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購價格以發行價并加算銀行同期存款利息和回購義務觸發時點前最后一個交易日公司股票的收盤價孰高確定，并根據相關法律、法規和規范性文件規定的程序實施。在實施上述股份回購時，如法律、法規和規范性文件另有規定的，從其規定。

??如本次發行的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。公司將在上述違法事實被中國證監會認定后，本著簡化程序、積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調解及設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。

??公司將確保以后新擔任的公司董事、監事和高級管理人員按照公司和現有董事、監事和高級管理人員作出的公開承諾履行相關義務。”

??（二）實際控制人、控股股東承諾

??公司實際控制人橫店社團經濟企業聯合會、控股股東橫店集團控股有限公司承諾：

??“公司首次公開發行股票并上市的招股說明書若有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法賠償投資者損失，在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，啟動對投資者賠償，賠償金額及方式與投資者協商確定或者依據證券監督管理部門、其他有權部門認定的方式確定?！?/p>

??（三）全體董事、監事、高級管理人員的承諾

??公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：

??“公司首次公開發行股票并上市之招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，在證券監督管理部門或其他有權部門認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后10個交易日內，啟動對投資者賠償，賠償金額及方式與投資者協商確定或者依據證券監督管理部門、其他有權部門認定的方式確定?！?/p>

??（四）保薦機構的承諾

??浙商證券股份有限公司承諾：

??“本保薦機構為橫店集團得邦照明股份有限公司首次公開發行并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本保薦機構為發行人首次公開發行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將依法賠償投資者損失?！?/p>

??（五）律師事務所的承諾

??北京市康達律師事務所承諾：

??“本所為得邦照明股份首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。”

??（六）會計師事務所的承諾

??立信會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：

??“如因我們的過錯，證明我們為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，我們將依法與發行人及其他中介機構承擔連帶賠償責任?！?/p>

??五、關于被攤薄即期回報填補措施的相關承諾

??本次發行完成后，公司總股本和凈資產都將有較大幅度的增加。由于本次募集資金投資項目尚處于建設期，凈利潤可能難以實現同步大幅增長，公司預計本次發行將攤薄即期回報。

??公司擬通過多種措施提升公司的盈利能力，積極應對外部環境的變化，實現業務的可持續發展以填補股東回報，充分保護中小投資者的利益。

??公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

??1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

??2、本人承諾對個人的職務消費行為進行約束。

??3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

??4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

??5、本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

??六、財務報告審計截止日后的主要經營情況

??公司財務報告審計截止日為2016年12月31日。財務報告截止日后至本上市公告書簽署日，公司經營狀況良好，經營模式、產品結構、主要客戶及供應商、稅收政策、核心業務人員以及其他可能影響投資判斷的重大事項等方面未發生重大變化。

??結合當年的宏觀經濟形式、行業發展狀況、公司自身業務情況以及截至2017年2月公司在手訂單情況等因素，公司預計2017年1-6月營業收入區間約為150,000萬元至185,000萬元，較2016年度同期增長約11.85%至37.95%；實現凈利潤約12,500萬元至14,500萬元，較2016年度同期增長約15.36%至29.18%；歸屬于母公司股東的凈利潤區間約為11,000萬元至14,000萬元，較2016年度同期增長約5.21%至29.20%。本次業績預測未經注冊會計師審計，且不構成盈利預測。

??七、發行前公司滾存利潤的分配

??經發行人2014年10月10日召開的2014年第一次臨時股東大會決議：公司首次公開發行股票上市前產生的全部滾存未分配利潤，由發行后的新老股東共享。

??八、本次發行上市后的股利分配政策

??根據公司章程（草案）的規定，本次發行上市后，發行人執行如下股利分配政策：

??（一）股利分配原則；公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。

??（二）公司采取現金、股票、現金和股票相結合或者法律允許的其他方式分配股利。

??公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的20%。公司可以根據盈利狀況及資金需求情況進行中期現金分紅。

??公司主要采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行現金分紅；若董事會認為公司資產規模、經營規模等與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之外，提出并實施股票股利分配預案。

??（三）公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見。

??（四）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

??（五）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監事會意見，并經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

??公司現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優先順序。公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配；公司采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項做出決定或對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整之前，應充分聽取獨立董事及中小股東的意見，具體包括：

??1、在未取得二分之一以上獨立董事書面認可/同意的情況下，關于利潤分配尤其是現金分紅事項不得提請公司股東大會審議或不得調整；

??2、利潤分配預案公告后，公司通過互聯網、投資者熱線等方式，與中小股東就利潤分配相關事宜保持溝通，充分聽取中小股東的意見，并就中小股東提出的相關問題及時答復。

??公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司董事會在制訂利潤分配預案時，應就公司發展階段和未來資金支出計劃做出適宜的說明。

??九、公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險

??（一）客戶集中度較高的風險

??2014年度、2015年度及2016年度，公司來自前五名客戶的銷售收入占當期營業收入的比重為51.64%、57.20%及53.22%，其中公司對飛利浦的銷售收入占當期營業收入的比重為22.60%、31.03%及30.78%，公司存在客戶集中度較高的風險。如果公司主要客戶由于自身原因或終端消費市場的重大不利變化而導致對公司產品的需求大幅下降，公司經營業績將受到一定程度的不利影響。

??（二）出口退稅政策下調風險

??公司綠色照明產品的出口收入比重較大，增值稅出口退稅率的變動將對公司的經營業績產生影響。報告期內，公司出口產品節能燈及LED照明產品分別按17%、13%的出口退稅率進行出口退稅。2014年度、2015年度及2016年度，享受的退稅總額分別為28,126.56萬元、36,191.89萬元及30,722.73萬元。由于外銷收入在未來一定階段仍將是公司的主要收入來源，如果出口退稅率下調，則公司的營業利潤可能受到不利影響。

??（三）貿易政策風險

??目前，公司主要出口地區或國家對綠色照明產品并沒有設置特別的貿易障礙。公司已取得主要出口地區或國家的大多數行業認證，且客戶分布于全球各地，公司出口業務未來不排除可能會面臨某些進口國或地區政策調整的影響，進而影響公司對該國或地區的銷售，甚至暫時性的退出該市場，從而給公司盈利帶來一定的不確定性。

??（四）經營業績波動的風險

??2016上半年，公司實現營業收入134,111.12萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤10,835.80萬元，收入規模、利潤水平均有一定程度的波動。公司未來業績受宏觀經營、照明市場景氣度、競爭對手戰略布局等多方面影響，存在一定不確定性，經營業績存在波動的風險。

??（五）營業收入和凈利潤下滑的風險

??公司主營業務利潤主要來源于節能燈及LED燈泡等產品，公司的主要客戶是飛利浦、松下等知名企業及其他進口商或大型商超。報告期內，由于節能燈相關的利好政策陸續退出，同時，LED類照明產品的價格逐年下降，LED類照明產品的市場滲透率逐漸提高，其替代節能燈的效果越來越明顯。公司LED燈泡產品收入逐年增長，節能燈產品收入逐年下滑，兩種產品存在著一定的競爭關系和替代關系。2014年、2015年、2016年公司節能燈銷售收入分別為11.43億元、9.29億元和6.56億元，占同期銷售收入比重分別為40.97%、28.77%和20.33%。2014年、2015年、2016年公司LED燈泡銷售收入分別為9.62億元、14.96億元和19.02億元，占同期銷售收入比重分別為34.46%、46.32%和58.97%。如果公司不能適應照明市場需求變化，將會對公司生產經營產生不利影響，可能導致營業收入和凈利潤出現下滑。

??（六）履行五險一金承諾對未來業績影響的風險

??公司的多數員工為農村戶籍或外地戶籍，流動性較大，參與五險一金的意愿不高，導致了報告期內公司未嚴格按照規定給員工繳納五險一金的情形。為進一步規范員工參加五險一金，切實考慮員工的利益，公司2016年11月起大幅提高了員工繳納五險一金的比例，同時，公司已出具了承諾，將在2018年末為穩定就業的員工五險一金繳納比例提高至100%。履行五險一金承諾將對公司未來的經營業績產生一定影響，請投資者注意風險。

??第二節 股票上市情況

??一、股票上市審核情況

??（一）編制上市公告書的法律依據

??本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關公司首次公開發行股票（A股）上市的基本情況。

??（二）股票發行的核準部門和文號

??公司首次公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）已經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]153號文核準。

??（三）證券交易所同意股票上市文件的文號

??本公司A股股票上市經上海證券交易所“自律監管決定書[2017]77號”文批準。公司發行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡稱“得邦照明”，股票代碼“603303”。本次網上網下公開發行的合計6,000萬股股票將于2017年3月30日起上市交易。

??二、股票上市相關信息

??上市地點：上海證券交易所

??上市時間：2017年3月30日

??股票簡稱：得邦照明

??股票代碼：603303

??本次發行完成后總股本：24,000萬股

??本次A股公開發行的股份數：6,000萬股

??本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：6,000萬股

??發行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”

??發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節 重要聲明與提示”

??本次上市股份的其他鎖定安排：本次發行并上市的6,000萬股股份無流通限制及鎖定安排

??股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

??上市保薦機構：浙商證券股份有限公司

??

??第三節 發行人、股東和實際控制人情況

??一、發行人基本情況

??（一）基本資料

??■

??（二）董事、監事、高級管理人員任職和持股情況

??公司董事、監事、高級管理人員姓名、職務、任期起止日期及持有公司股份情況如下：

??1、董事會成員：本公司共有董事7名，其中獨立董事3名。

??■

??2、監事會成員：本公司監事會共有監事3名，其中股東代表監事2名，職工監事1名。

??■

??3、高級管理人員：高級管理人員共7名。

??■

??4、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有本公司股票、債券情況

??■

??注：占比計算取公司本次發行前總股數。

??截至本上市公告書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員及其近親屬未直接持有公司債券。

??二、控股股東及實際控制人

??（一）控股股東

??公司的控股股東為橫店集團控股有限公司，本次發行前直接持有發行人64%的股權，其基本情況如下：

??橫店控股成立于1999年11月22日，注冊資金：20億元，其股本結構為：橫店社團經濟企業聯合會持有其70%的股權，東陽市影視旅游促進會持有其30%的股權；法定代表人：徐永安；住所：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號；統一社會信用代碼：91330783717672584H；經營范圍：投資管理和經營；電子電氣、醫藥化工、影視娛樂、建筑建材、房產置業、輕紡針織、機械、航空服務、旅游服務、商貿物流、信息網絡、金融投資、教育衛生體育、畜牧草業；貨物進出口和技術進出口等。

??橫店控股多年一直堅持“多元化發展、專業化經營”的發展戰略，已經形成了電子電氣、醫藥化學、影視文化三大主導產業，其他新興產業以及現代服務業協調有序發展的經營布局，擁有眾多下屬公司，其中橫店東磁、普洛藥業、英洛華為國內A股上市公司。

??（二）實際控制人

??公司的實際控制人橫店社團經濟企業聯合會，直接持有公司控股股東橫店控股70%的股權，目前持有由東陽市民政局頒發的《社會團體法人登記證書》（統一社會信用代碼：51330783765209009G）。法定代表人：徐永安；注冊資金：14億元；辦公場所：浙江省東陽市橫店鎮萬盛街42號；業務范圍：對資本投入企業單位的資產實行管理；開展企業單位經營管理的理論研究；開展對社會責任貢獻的理論研究與實踐探索；興辦醫院、學校，興建道路、橋梁，捐款等公益、慈善事業。

??三、股東情況

??（一）本次發行前后的股本結構

??本次發行前，本公司股本為18,000萬股，本次公開發行新股6,000萬股。本次發行前后的股本結構變化如下：

??■

??關于各股東持有股份的鎖定期情況，可參見本上市公告書“第一節 重要聲明與提示之一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”中相關內容。

??（二）本次發行后、上市前公司股東情況

??本次發行后，上市前的股東人數為54,322名，持股數量前10名股東的名稱、持股數量及持股比例如下表所示：

??■

??

??第四節 股票發行情況

??一、發行數量：6,000萬股（全部為公司公開發行的新股，無老股東公開發售股份）

??二、發行價格：18.63元/股

??三、每股面值：1.00元

??四、發行方式：本次發行采用網下向詢價對象配售和網上按市值申購定價發行結合的方式。其中，網下發行數量為600萬股，占本次發行總量的10%；網上發行數量為5,400萬股，占本次發行總量的90%。本次主承銷商包銷股份的數量為109,838股，包銷金額為2,046,281.94元，主承銷商包銷比例為本次發行總量的0.1831%。

??五、發行市盈率：15.10倍（每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后的總股數計算）

??六、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

??本次發行募集資金總額111,780萬元，立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2017年3月24日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2017]第ZC10233號《驗資報告》。

??七、發行費用總額及明細構成、每股發行費用

??■

??八、本次發行募集資金凈額：104,160萬元

??九、發行后每股凈資產：9.51元（按照2016年12月31日經審計歸屬于母公司股東的權益加上本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）。

??十、發行后全面攤薄每股收益：1.23元（按照2016年度經審計扣除非經常性損益前后孰低得歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。

??

??第五節 財務會計資料

??一、主要財務數據

??公司2014年、2015年、2016年財務數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了信會師報字[2017]第ZC10074號標準無保留意見的《審計報告》，并在招股說明書中進行了詳細披露，本上市公告書中不再另行披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書 。

??二、主要財務數據變動情況分析

??2016年度，公司實現營業收入322,551.95萬元，較上年同期略有下降，產品整體毛利率保持穩定，且營業利潤較上年略有上升。公司抓住了LED燈泡需求量快速增長的歷史性機遇，實現了LED燈泡業務從無到有、從小到大的快速擴張，2016年度，公司LED燈泡銷量的快速增長，銷售額較2015年度增長40,589.25萬元，增幅為27.14%，實現了較大的增長。受LED照明市場爆發的影響，節能燈市場出現萎縮。公司針對行業發展中出現的新形勢，主動削減節能燈產能，將廠房、設備、人工等資源更多配置到LED照明產品上，導致公司2016年度節能燈銷售收入較2015年度下降27,345.31萬元；另一方面，受LED燈具受特定項目影響，公司LED燈具收入下降16,799.95萬元。綜上，2016年度，公司LED燈泡營業收入的增長未能全部彌補節能燈收入和LED燈具收入的下降，導致公司營業收入較2015年度下降460.72萬元。

??2016年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤31,872.10萬元，較2015年度同期34,119.18萬元減少了2,247.09萬元，下滑幅度為6.59%。凈利潤下滑的主要原因是受營業外收支出凈收入較上年同比減少3,055.26萬元所致。

??2015年度，公司受東陽市財政局撥付的專項資金2,395萬元（東財企〔2015〕409號）和高效節能補貼3,943萬元（浙財企〔2015〕108號）等因素影響，公司2015年度實現營業外收入8,740.94萬元。公司2016年度營業外收入為2,800.45萬元，比2015年度減少5,940.49萬元。

??同時，公司子公司得邦進出口基于當時的匯率走勢提前結束遠期結售匯業務而發生營業外支出2,249.42萬元，導致2015年度營業外支出較2016年多支出2,885.22萬元。

??綜上，公司凈利潤下滑的主要原因是受營業外收支出凈收入較上年同比減少3,055.26萬元所致。

??三、2017年上半年經營業績預計

??財務報告截止日后至本上市公告書簽署日，公司經營狀況良好，經營模式、產品結構、主要客戶及供應商、稅收政策、核心業務人員以及其他可能影響投資判斷的重大事項等方面未發生重大變化。

??結合當年的宏觀經濟形式、行業發展狀況、公司自身業務情況以及截至2017年2月公司在手訂單情況等因素，公司預計2017年1-6月營業收入區間約為150,000萬元至185,000萬元，較2016年度同期增長約11.85%至37.95%；實現凈利潤約12,500萬元至14,500萬元，較2016年度同期增長約15.36%至29.18%；歸屬于母公司股東的凈利潤區間約為11,000萬元至14,000萬元，較2016年度同期增長約5.21%至29.20%。本次業績預測未經注冊會計師審計，且不構成盈利預測。

??

??第六節 其他重要事項

??一、募集資金專戶存儲三方監管協議的安排

??（一）募集資金專戶開設情況

??根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》要求，本公司已于2017年3月28日與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，具體情況如下：

??■

??（二）募集資金專戶與三方監管協議主要內容

??本公司簡稱為“甲方”，開戶銀行簡稱為“乙方”，浙商證券股份有限公司簡稱為“丙方”。

??為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：

??1、甲方在不影響募集資金使用的情況下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集資金，金額和期限由甲方根據募集資金的使用情況而定，但需將存入金額、開戶時間、存放期限等基本情況及時電子郵件及傳真通知丙方指定的保薦代表人，經同意后方可辦理相關手續。甲方存單開立后，需在2個工作日內向丙方提供存單開戶證明書的電子掃描件。甲方承諾存單到期后及時轉入本協議規定的專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。

??2、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

??3、丙方作為甲方的保薦機構，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲乙雙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

??4、甲方授權丙方指定的保薦代表人周旭東、王鋒可以在乙方營業時間內隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；若因工作需要，甲方授權丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時，應出具本人的合法身份證明和丙方出具的單位介紹信。

??5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

??6、甲方一次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額的20%的，甲方應及時以電子郵件及傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

??7、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

??8、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方或丙方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

??9、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。

??10、協議自甲、乙、丙三方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導期（2019年12月31日）結束后失效。

??二、其他事項

??本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：

??1、本公司主營業務目標的進展情況正常；

??2、本公司所處行業和市場未發生重大變化；

??3、除與正常業務經營相關的采購、銷售、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對本公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同；

??4、本公司與關聯方未發生重大關聯交易；

??5、本公司未進行重大投資；

??6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換；

??7、本公司住所未變更；

??8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；

??9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項；

??10、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項；

??11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化；

??12、本公司于2017年3月3日召開了2016年年度股東大會，除此以外未召開其他董事會、監事會或股東大會；

??13、本公司未發生其他應披露的重大事項。

??

??第七節 上市保薦機構及其意見

??一、上市保薦機構基本情況

??保薦機構：浙商證券股份有限公司

??法定代表人：吳承根

??住 所：浙江省杭州市杭大路1號

??保薦代表人：周旭東、王鋒

??項目組成員：羅云翔、俞琦超、蘇瑛芝、黃杰、蔣聰

??電 話：（0571）87902568

??傳 真：（0571）87901974

??二、上市保薦機構的推薦意見

??保薦機構浙商證券股份有限公司認為：橫店集團得邦照明股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的規定，得邦照明本次發行的股票具備在上海證券交易所上市的條件。浙商證券同意推薦得邦照明本次發行的股票在上海證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

??

??發行人：橫店集團得邦照明股份有限公司

??保薦機構（主承銷商）：浙商證券股份有限公司

??2017年3月29日

??保薦機構（主承銷商）

??■

??（浙江省杭州市杭大路1號）