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　　證券代碼：000707 證券簡稱：雙環科技公告編號：2015-080

　　湖北雙環科技股份有限公司關于

　　出售參股公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述：

　　1、公司持有新疆嘉成化工有限公司（以下簡稱“新疆嘉成”）49%的股權。本次擬交易事項為公司出讓所持有的新疆嘉成化工有限公司全部49%的股權，交易對方為新疆宜化化工有限公司（以下簡稱“新疆宜化”）。

　　本次交易待本公司股東大會審議通過后正式簽訂協議。

　　2、新疆嘉成為本公司和新疆宜化共同控股的公司，本公司持有新疆嘉成49%的股權，新疆宜化持有其51%的股權。新疆宜化和本公司同為湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）間接控股的公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，本次交易構成同一母公司控制下的公司之間的關聯交易。

　　3、2015年12月7日，公司召開八屆十次董事會，審議通過了《關于出售參股公司股權的議案》，該議案表決情況：贊成8票，反對0票，棄權0票。關聯董事張行鋒在對此議案進行表決予以回避。獨立董事發表獨立意見同意本次關聯交易。

　　依據《深圳證券交易所上市規則》以及公司章程，此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定之重大資產重組。不構成借殼。本次交易需經公司股東大會審議批準。除此之外，不需要經過其他部門的批準。

　　二、關聯方基本情況：

　　1、關聯方基本情況

　　名稱：新疆宜化化工有限公司

　　營業執照注冊號：652300050003298

　　企業類型：有限責任公司

　　法定代表人：朱洪波

　　注冊資本：200，000萬元

　　注冊地址：吉木薩爾縣吉木薩爾鎮北庭路4-13號

　　統一社會信用代碼:9165230069784857XM

　　主營業務：肥料、化工產品的生產和銷售（危險化學品除外）

　　主要股東：湖北宜化化工股份有限公司

　　實際控制人：湖北宜化集團有限責任公司

　　2、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況和最近一個會計年度的營業收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產等財務數據。

　　新疆宜化是湖北宜化化工股份有限公司于2010年3月在新疆昌吉回族自治州吉木薩爾縣注冊成立的全資子公司。近年來，公司主要利用當地豐富的煤炭電力資源生產相關的化工產品，擁有大規模的煤炭、電力化工生產設施，成為新疆特大型的能源化工基地。

　　其最近一個會計年度的營業收入、凈利潤和最近一個會計期末的凈資產等財務數據如下：

　　2014年度新疆宜化實現營業收入333，547.45萬元，凈利潤為12，487.63萬元。

　　截止2015年9月30日，新疆宜化凈資產為372，671.78萬元。

　　3、構成何種具體關聯關系的說明

　　新疆宜化為湖北宜化化工股份有限公司的全資子公司。湖北宜化集團有限責任公司持有湖北宜化化工股份有限公司17.08%的股權。

　　本公司的母公司為湖北雙環化工集團有限公司，其持有我公司25.11的股權。湖北宜化集團有限責任公司持有湖北雙環化工集團有限公司82%的股權。由此形成了同一母公司控制下的關聯關系。

　　其關聯關系圖如下：

　　■

　　交易對方與目前上市公司前十名股東中的其他股東不存在在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的基本情況：

　　1、交易標的基本情況：

　　（1）交易標的：公司所持有的新疆嘉成化工有限公司49%股權

　　法定代表人：朱洪波

　　注冊資本：人民幣170，000，000.00元

　　營業期限：自2013年1月9日至2033年1月8日

　　住所：木壘縣人民北路土管局二號住宅樓

　　經營范圍：化工產品生產、銷售（危險化學品及國家限定生產經營的項目除外）。

　　控股股東：新疆宜化化工有限公司，控股比例51%。

　　標的資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

　　（2）交易標的的賬面價值及評估價值：

　　■

　　（3）交易標的股權結構及其核心資產的歷史沿革

　　新疆嘉成成立于2013年1月5日，注冊資本10，000.00元，由新疆宜化以貨幣資金出資10，000.00萬，占注冊資本的100%；2013年11月本公司收購了新疆宜化持有的新疆嘉成49%的股權。2015年3月5日，新疆嘉成按持股比例等比例增加注冊資本7000.00萬元，實際注冊資本變為17，000.00萬元。截止公告日，湖北雙環科技股份有限公司出資8，330.00萬，占注冊資本49.00%，新疆宜化化工有限公司出資8670.00萬元，占注冊資本的51.00%。

　　新疆嘉成主要是投資建設年產8萬噸三聚氰胺項目，目前該項目已經投產，項目還未產生效益。

　　（4）公司獲得該交易標的的時間和方式以及運營情況

　　公司2013年11月8日召開七屆十八次董事會，會議審議通過了《關于收購新疆嘉成化工有限公司49%股權的議案》，公司以4，900萬元價格收購新疆嘉成化工有限公司49%股權。

　　公司2015年7月29日召開八屆五次董事會，會議審議通過了《關于對新疆嘉成化工有限公司增資的議案》，公司按所持股份比例對新疆嘉成增資3，430萬元。目前項目還未產生效益。

　　2、交易標的最近一年及最近一期的財務數據：

　　2014年12月31日新疆嘉成的資產總額為92，082.92萬元，負債為82，094.50萬元，應收款項總額為0，凈資產為9，988.43萬元，營業收入為0，營業利潤為-11.57萬元，凈利潤為-11.57萬元，經營活動產生的現金流量凈額為0。

　　截止2015年10月31日，新疆嘉成的資產總額為131，523.23萬元，負債為114，542.61萬元，應收款項總額為0，凈資產為16，980.62萬元，營業收入為0，營業利潤為-7.81萬元，凈利潤為-7.81萬元，經營活動產生的現金流量凈額為740.2萬元。以上財務數據經大信會計事務所審計【大信審字[2015]第2-00783號】。

　　為本次交易進行審計和評估的中介機構分別為大信會計師事務所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）資產評估有限公司，以上中介機構均具有執行證券、期貨相關業務資格。

　　四、交易股權價格

　　根據中京民信（北京）資產評估有限公司京信評報字（2015）第421號評估報告，新疆嘉成股東全部權益于評估基準日2015年10月31日所表現的公允市場價值為23，119.43 萬元，該評估值較賬面值增值6，138.81 萬元，增值率36.15%。按照上述評估結果，新疆嘉成49%的股權對應的所有者權益價值為11，328.52萬元，經與新疆宜化協商，以此價格作為本次股權轉讓的交易價格。

　　五、協議的主要內容

　　交易金額：11，328.52萬元

　　支付方式：現金支付

　　支付期限：協議簽署后三個月內支付完畢

　　協議簽署后，新疆宜化與雙環科技將盡快到國家相關登記部門辦理股權過戶手續。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次交易完成后，本公司不再持有新疆嘉成化工有限公司股權。本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不存在因此產生其他關聯交易的情況。本次關聯交易完成后，新疆嘉成化工有限公司由新疆宜化化工有限公司100%控股。

　　七、本次關聯交易的目的及對公司的影響

　　新疆嘉成生產所用電力來自新疆宜化的自備電廠，按照國家和新疆當地的電力供應政策，自備電廠只能對公司自身生產供電。新疆宜化富余發電量，無法直接對新疆嘉成供應。新疆嘉成生產用電只能通過國家電網按大工業用電價格執行，比新疆宜化直供電價格高出0.2元/度，新疆嘉成每年要多支付電費約2000萬元。為降低新疆嘉成的用電成本，新疆宜化決定收購雙環科技持有的新疆嘉成49%股權，將其納入新疆宜化生產經營系統，以便生產用電享受自備電廠低廉的電價。

　　本次出售新疆嘉成49%股權，能夠降低新疆嘉成生產成本，對新疆嘉成生產經營將產生積極影響。同時，出售新疆嘉成49%股權，有利于公司減少與關聯方共同投資這一關聯交易，理順產權投資關系；上述股權交易也使公司獲得一定金額的轉讓收益，對公司產生積極影響。

　　八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　年初至披露日本公司與新疆宜化交易額為3430萬元。

　　九、獨立董事的獨立意見

　　本次交易嚴格履行了相關的審批程序。公司聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對擬出售的股權進行了資產評估和審計，以評估結果為依據定價，合理合法合規。符合公司股東特別是廣大中小股東的利益。我們同意公司出售新疆嘉成化工有限公司49%股權。

　　十、備查文件

　　1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的八屆十次董事會決議；

　　2、經獨立董事簽名的獨立董事意見

　　特此公告

　　湖北雙環科技股份有限公司董事會

　　二零一五年十二月八日

　　證券代碼：000707 證券簡稱：雙環科技公告編號：2015-081

　　湖北雙環科技股份有限公司

　　關于召開2015年第三次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）本次股東大會是2015年第三次臨時股東大會。

　　（二）本次股東大會由雙環科技董事會召集。本公司于2015年12月7日召開公司八屆十次董事會，會議審議通過了《關于出售參股公司股權的議案》，同意召開本次股東大會，對該議案進行審議。

　　（三）本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本公司章程的規定，會議的召開合法、合規。

　　（四）會議召開的時間、方式：

　　1、本次股東大會現場會議時間為: 2015年12月24日14點30分。

　　2、深交所互聯網投票系統的投票時間為:2015年12月23日15:00-2015年12月24日15:00。

　　3、深交所交易系統投票時間：2015年12月24日9:30－11:30， 13:00－15:00。

　　（五）會議的召開方式：

　　本次會議采用現場會議結合網絡投票方式。根據相關規定，公司將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東應選擇現場投票、網絡投票中或其他表決方式的一種方式，如果同一表決權出現重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　（六）出席對象：

　　1、在股權登記日持有公司股份的股東。

　　本次股東大會的股權登記日為2015年12月18日。凡是2015年12月18日下午收市時在中國結算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2、公司董事、監事和高級管理人員。

　　3、公司聘請的律師。

　　（七）現場會議地點：湖北省應城市東馬坊公司辦公大樓三樓一號會議室。

　　二、會議審議事項

　　（一）本次股東大會審議事項均經過相應董事會討論通過，應披露的信息己在相關媒體作了詳盡披露，本次股東大會審議事項具備合法性和完備性。

　　（二）會議審議事項

　　本次會議審議的事項為《關于出售參股公司股權的議案》，以上議案的詳細內容公司已于2015年12月8日在中國證監會指定的媒體上進行了詳盡的披露，請投資者關注。

　　三、股東大會現場會議登記方法

　　（一）登記方式：現場、信函或傳真方式。

　　（二）登記時間：2015年12月18日（股權登記日）交易結束后至股東大會召開前一天的工作日，每天 8點30分至12點及14點至17點30分，以及股東大會召開當日，8點30分至12點及14點至主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前。

　　（三）登記地點：湖北省應城市東馬坊公司辦公大樓公司證券部及股東大會現場。

　　（四）登記和表決時需提交文件的要求：

　　法人股股東持股東賬戶卡、持股憑證、法定代表人證明文件或法人代表授權 委托書、營業執照復印件和出席人身份證；

　　個人股股東持股東帳戶卡、持股憑證和個人身份證；

　　委托代理人持身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、持股憑證。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。

　　（一）通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票代碼：股東的投票代碼為“360707”。

　　2、投票簡稱：“雙環投票”。

　　3、投票時間：2015年12月24日的交易時間，即當日9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　4、在投票當日，“雙環投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。

　　5、通過交易系統進行網絡投票的操作程序：

　　（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。

　　（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。1.00元代表議案1，本次臨時股東大會需要表決的議案只有一個，對議案投票時以相應的委托價格申報。

　　該議案對應的申報價格如下表：

　　■

　　（3）在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。對應的申報股數如下：

　　■

　　（4）對同一議案的投票以第一次有效申報為準，不得撤單。

　　（5）不符合上述規定的投票申報無效，視為未參與投票。

　　（二）通過互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2015年12月23日（現場股東大會召開前一日）15：00，結束時間為2015年12月24日（現場股東大會結束當日）15：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。

　　3、股東獲取服務密碼或數字證書后，根據獲取的服務密碼或數字證書，在規定時間內登錄http://wltp.cninfo.com.cn，通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　（1）登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司股東大會列表"選擇"湖北雙環科技股份有限公司2015年第三次臨時股東大會投票"；

　　（2）進入后點擊"投票登錄"，選擇"用戶名密碼登陸"，輸入您的"證券賬戶號"和"服務密碼"；已申領數字證書的投資者可選擇CA 證書登錄；

　　（3）進入后點擊"投票表決"，根據網頁提示進行相應操作；

　　（4）確認并發送投票結果。

　　（三）網絡投票其他注意事項

　　1、網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。

　　五、其他事項

　　（一）會議聯系方式：

　　地 址：湖北省應城市東馬坊公司辦公大樓公司證券部

　　郵政編碼：432407

　　電 話：0712-3591099 傳 真：0712-3591099

　　電子信箱：sh0707@163.com

　　聯 系 人：張一飛

　　（二）會議費用：出席會議者交通及食宿費用自理

　　六、備查文件

　　（一）提議召開本次股東大會的公司八屆十次董事會決議。

　　湖北雙環科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十二月八日

　　附:股東代理人授權委托書（樣式）

　　授 權 委 托 書

　　茲委托先生(女士)代表本人（本股東單位）出席湖北雙環科技股份有限公司2015年第三次臨時股東大會。

　　代理人姓名：

　　代理人身份證號碼：

　　委托人姓名：

　　委托人證券賬號：

　　委托人持股數：

　　委托書簽發日期：

　　委托有效期：

　　表決權限（請在選擇欄目上劃勾，單項選擇，多選無效）：

　　1、具有全權表決權；

　　2、僅具有對本次股東大會通知中提及議案的表決權；

　　3、具有對本次股東大會部分議案的表決權。 （部分議案表決權必須另外單獨說明，并附委托人簽名）

　　委托人簽名（法人股東加蓋單位印章）：

　　證券代碼：000707 證券簡稱：雙環科技公告編號：2015-079

　　湖北雙環科技股份有限公司

　　八屆十次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、湖北雙環科技股份有限公司八屆十次董事會通知于2015年11月26日以傳真，電子郵件等方式發出。

　　2、本次董事會會議于2015年12月7日通訊表決方式進行。

　　3、本次董事會會議應出席的董事人數為9人，實際出席會議的董事人數9人。

　　4、本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、會議以8票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于出售參股公司股權的議案》，關聯董事張行峰回避表決。議案的詳細內容見同日公告的湖北雙環科技股份有限公司關于出售參股公司股權的關聯交易公告，公告編號2015-080

　　2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于召開湖北雙環科技股份有限公司2015年第三次臨時股東大會的議案》。同意公司召開臨時股東大會，審議上述議案。議案的詳細內容見同日公告的《湖北雙環科技股份有限公司關于召開2015年第三次臨時股東大會的通知》，公告編號2015-081

　　特此公告

　　湖北雙環科技股份有限公司董事會

　　二〇一五年十二月八日

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