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證券代碼：000978 證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-044
桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)
2015年第四次會(huì)議決議公告
本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會(huì)議召開情況
桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議通知于2015年7月28日以書面或傳真的方式發(fā)給各位董事。會(huì)議于2015年8月3日上午9:30在公司本部二樓會(huì)議室召開。本次董事會(huì)應(yīng)出席董事15人，實(shí)際出席15人(其中：委托出席的董事人數(shù)0人)。會(huì)議由董事長劉濤先生主持。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、會(huì)議審議情況
1、會(huì)議以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，分別審議通過了關(guān)于補(bǔ)選朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事的議案。
鑒于公司獨(dú)立董事廖志佐先生、梅蘊(yùn)新先生已于2014年11月28日辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需補(bǔ)選2名獨(dú)立董事。經(jīng)公司提名委員會(huì)審核同意，董事會(huì)作為提名人提名朱文暉先生、晏小平先生為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（簡歷附后）。
根據(jù)《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》（2011年修訂）的規(guī)定，經(jīng)朱文暉先生、晏小平先生授權(quán)，公司已將朱文暉先生、晏小平先生的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息通過上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)報(bào)送給深圳證券交易所，深圳證券交易所通過其官方網(wǎng)站（http://www.szse.cn）進(jìn)行公示，公示期間，任何單位或個(gè)人均可通過登錄深圳證券交易所官方網(wǎng)站瀏覽相關(guān)信息，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性有異議的，可通過深交所投資熱線電話0755-82083000及郵箱info@szse.cn提出反饋意見。
本議案需提交股東大會(huì)審議，其中，獨(dú)立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會(huì)審批。
2、會(huì)議以15票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了召開公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。
決定于2015年8月26日召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
（1）會(huì)議時(shí)間：2015年8月26日（星期三）14:50
（2）會(huì)議地點(diǎn)：桂林市翠竹路27-2號公司本部二樓會(huì)議室
（3）股權(quán)登記日：2015年8月18日
（4）會(huì)議議題：
① 選舉朱文暉先生為公司獨(dú)立董事；
② 選舉晏小平先生為公司獨(dú)立董事。
《桂林旅游股份有限公司關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》見《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)。
三、備查文件
經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋公司董事會(huì)印章的第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議決議。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事會(huì)
2015年8月3日
附件：
獨(dú)立董事候選人簡歷
朱文暉先生，現(xiàn)年46歲，中國香港，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，博士后。2005年至今擔(dān)任香港鳳凰衛(wèi)視財(cái)經(jīng)和時(shí)事評論員，2012年至今擔(dān)任東原地產(chǎn)控股有限公司（港交所上市公司）獨(dú)立董事，2015年4月至今擔(dān)任新疆中基實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事；曾任香港理工大學(xué)研究助理、副研究員、研究員，美國布魯金斯學(xué)會(huì)訪問研究員，世茂國際（港交所上市公司）獨(dú)立董事，山東金泰集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事，東星能源（港交所上市公司）獨(dú)立董事。
朱文暉先生與本公司及持有公司百分之五以上股份的股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
晏小平先生，現(xiàn)年47歲，中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，湖南大學(xué)MBA、長江商學(xué)院EMBA。2015年5月至今擔(dān)任北京晨暉創(chuàng)新投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人、CEO；2015年6月至今擔(dān)任互動(dòng)在線（北京）科技有限公司董事；2014年11月至今擔(dān)任河南四方達(dá)超硬材料股份有限公司董事；2011年12月至今擔(dān)任北京龍軟科技股份有限公司董事；2014年9月至2015年4月?lián)?span id=stock_sz002612>朗姿股份有限公司獨(dú)立董事；2012年5月至2015年4月?lián)味焺?chuàng)業(yè)投資管理有限公司高級合伙人；2007年3月至2012年4月?lián)紊钲谶_(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司合伙人。
晏小平先生與本公司及持有公司百分之五以上股份的股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。
證券代碼：000978 證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-045
桂林旅游股份有限公司
關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、召開會(huì)議的基本情況
1、本次股東大會(huì)為公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事會(huì)
3、公司第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議審議通過了關(guān)于召開2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、會(huì)議召開日期和時(shí)間：
現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2015年8月26日（星期三）14:50。
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2015年8月25日－2015年8月26日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2015年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2015年8月25日15:00 至2015年8月26日15:00 期間的任意時(shí)間。
5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
6、會(huì)議出席對象：
（1）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東。
于股權(quán)登記日2015年8月18日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（3）本公司聘請的律師。
7、現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：桂林市翠竹路27-2號琴潭汽車客運(yùn)站大樓（公司本部）二樓會(huì)議室。
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）本次股東大會(huì)審議的議案由公司第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議審議通過后提交，程序合法，資料完備。
（二）本次股東大會(huì)議案：
1、選舉朱文暉先生為公司獨(dú)立董事
2、選舉晏小平先生為公司獨(dú)立董事
特別提醒：
1、上述議案采用累積投票方式表決。
2、獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決。
（三）以上提案的具體內(nèi)容見2015年8月4日刊登于《中國證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》或巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五屆董事會(huì)2015年四次會(huì)議決議公告》。
三、會(huì)議登記方法
1、登記方式：出席會(huì)議的自然人股東，應(yīng)持本人的身份證、股票賬戶、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股票賬戶、委托人持股憑證；法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(蓋章)、股票賬戶、持股憑證、法定代表人授權(quán)書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；異地股東可通過傳真、信函等方式進(jìn)行登記。
2、登記時(shí)間：2015年8月24日9:00-17:00。
3、登記地點(diǎn)：廣西桂林市翠竹路27-2號琴潭汽車客運(yùn)站大樓704房證券部。
4、受托行使表決權(quán)人需登記和表決時(shí)提交文件的要求：出席會(huì)議的受托行使表決權(quán)人需持本人身份證、授權(quán)委托書和委托人股票賬戶、委托人持股憑證進(jìn)行登記。
四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票相關(guān)事宜具體如下：
（一）通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票代碼：深市股東的投票代碼為“360978”。
2、投票簡稱：“桂旅投票”。
3、投票時(shí)間：2015年8月26日的交易時(shí)間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票當(dāng)日，“桂旅投票”“昨日收盤價(jià)”顯示的數(shù)字為本次股東大會(huì)審議的議案總數(shù)。
5、通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序：
（1）進(jìn)行投票時(shí)買賣方向應(yīng)選擇“買入”。
（2）在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)股東大會(huì)議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2。每一議案應(yīng)以相應(yīng)的委托價(jià)格分別申報(bào)。
股東大會(huì)議案對應(yīng)“委托價(jià)格”一覽表
議案序號
議案名稱
委托價(jià)格（元）
議案1
朱文暉為公司獨(dú)立董事
1.00
議案2
晏小平為公司獨(dú)立董事
2.00
（3）議案1，議案2均采用累積投票制，在“委托數(shù)量”項(xiàng)下填報(bào)給候選人的選舉票數(shù)。
表決意見對應(yīng)“委托數(shù)量”一覽表
投給候選人的選舉票數(shù)
委托數(shù)量
對候選人朱文暉投X1票
X1股
對候選人晏小平投X2票
X2股
合計(jì)
該股東持有的表決權(quán)總數(shù)
可表決票數(shù)總數(shù)=股東所代表的有表決權(quán)的股份總數(shù)×2。股東可把表決票投給1名或多名候選人，但所投票數(shù)合計(jì)不能超過可表決票數(shù)總數(shù)，否則對該項(xiàng)議案所投的選舉票將視為無效。
（4）對同一議案的投票以第一次有效申報(bào)為準(zhǔn)，不得撤單。
（二）通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2015年8月25日（現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日）下午15:00，結(jié)束時(shí)間為2015年8月26日（現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午15:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2014年9月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
五、其他
1、會(huì)議聯(lián)系方式：
聯(lián)系電話：（0773）3558955
傳真：（0773）3558955
郵編：541002
聯(lián) 系 人：黃錫軍、陳薇
2、會(huì)議費(fèi)用：會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)自理。
六、備查文件
公司第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議決議。
桂林旅游股份有限公司董事會(huì)
2015年8月3日
附件：
授權(quán)委托書
茲委托先生（女士）代表本單位/個(gè)人出席桂林旅游股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)。
委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次股東大會(huì)結(jié)束。
委托人（個(gè)人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時(shí)由法定代表人本人簽字）：
委托人身份證號碼：
委托人股東賬號：
委托人持股數(shù)量：
受托人（簽名）：
受托人身份證號碼：
委托日期：
委托人的表決意見：
序號
表決事項(xiàng)
贊同
反對
棄權(quán)
1
朱文暉先生為公司獨(dú)立董事
2
晏小平先生為公司獨(dú)立董事
注：1、委托人對上述審議事項(xiàng)選擇贊成、反對或棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)畫“О”。
2、若委托人未填寫投票指示，則視同默認(rèn)受托人可按照自己的意愿表決。
證券代碼：000978 證券簡稱：桂林旅游公告編號：2015-046
桂林旅游股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于提名朱文暉先生、晏小平先生為
公司獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見
桂林旅游股份有限公司于2015年8月3日召開的第五屆董事會(huì)2015年第四次會(huì)議審議通過了關(guān)于補(bǔ)選公司獨(dú)立董事的議案，董事會(huì)提名朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事候選人。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本人作為公司之獨(dú)立董事，我們對上述議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，并仔細(xì)審核了朱文暉先生、晏小平先生的簡歷等有關(guān)資料，對公司董事會(huì)提名獨(dú)立董事候選人事項(xiàng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
朱文暉先生、晏小平先生具備法律、行政法規(guī)所規(guī)定的上市公司獨(dú)立董事任職資格，具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，符合《公司章程》規(guī)定的其他條件，提名程序合法、有效。@ 同意提名朱文暉先生、晏小平先生為公司獨(dú)立董事候選人。
獨(dú)立董事：（簽名）
梅蘊(yùn)新廖志佐聞心達(dá)莫凌俠玉維卡
2015年8月3日
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