證券代碼：600123證券簡(jiǎn)稱(chēng)：蘭花科創(chuàng)公告編號(hào)：2015-013

　　 債券代碼：122200債券簡(jiǎn)稱(chēng)：12晉蘭花

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 2014年年度股東大會(huì)決議公告

　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 本次會(huì)議是否有否決議案：有

　　 本次股東大會(huì)審議的第八項(xiàng)議案《關(guān)于預(yù)計(jì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》未獲通過(guò)。

　　 一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　 (一)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2015年5月29日

　　 (二)股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：山西省晉城市蘭軒大酒店五樓會(huì)議室

　　 (三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

　　 ■

　　 (四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

　　 本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)郝躍洲先生主持，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

　　 (五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

　　 1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　 2、 公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

　　 3、 公司董事會(huì)秘書(shū)王立印先生出席了本次會(huì)議；部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

　　 二、議案審議情況

　　 (一)非累積投票議案

　　 1、 議案名稱(chēng)：2014年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 2、 議案名稱(chēng)：2014年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 3、 議案名稱(chēng)：2014年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 4、 議案名稱(chēng)：2014年度財(cái)務(wù)決算和2015年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 5、 議案名稱(chēng)：2014年年報(bào)全文及摘要

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 6、議案名稱(chēng)：2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 7、議案名稱(chēng)：關(guān)于北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)酬和續(xù)聘的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 8、議案名稱(chēng)：關(guān)于預(yù)計(jì)2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　 審議結(jié)果：不通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 9、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂公司章程的議案；

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 10、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 11、議案名稱(chēng)：關(guān)于為山西蘭花清潔能源有限公司銀行貸款提供擔(dān)保的議案

　　 審議結(jié)果：通過(guò)

　　 表決情況：

　　 ■

　　 (二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

　　 ■

　　 (三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

　　 1、本次股東大會(huì)通過(guò)的第1—7項(xiàng)及第11項(xiàng)決議，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　 2、本次股東大會(huì)通過(guò)的第9、10項(xiàng)決議，屬公司章程中規(guī)定的特別決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。

　　 3、本次股東大會(huì)通過(guò)的第8項(xiàng)決議，屬關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東山西蘭花煤炭實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、郝躍洲、殷明（兼任蘭花集團(tuán)董事）回避表決，出席本次股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持表決權(quán)共計(jì)1，007，403股，表決結(jié)果為20.09%同意，35.02%反對(duì)，44.89%棄權(quán)，該項(xiàng)議案未獲得通過(guò)。

　　 三、律師見(jiàn)證情況

　　 1、本次股東大會(huì)鑒證的律師事務(wù)所：北京市中勤律師事務(wù)所

　　 律師：賀虎林、張愛(ài)軍

　　 2、律師鑒證結(jié)論意見(jiàn)：

　　 本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議所通過(guò)的決議均合法有效。

　　 四、備查文件目錄

　　 1、山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2014年度股東大會(huì)決議；

　　 2、北京市中勤律師事務(wù)所關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2014年度股東大會(huì)律師見(jiàn)證法律意見(jiàn)書(shū)；

　　 3、本所要求的其他文件。

　　 山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 2015年5月30日

　　 北京市中勤律師事務(wù)所

　　 關(guān)于山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司2014年度

　　 股東大會(huì)律師見(jiàn)證法律意見(jiàn)書(shū)

　　 致：山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　 北京市中勤律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）接受山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的委托，指派張愛(ài)軍律師、賀虎林律師出席公司2014年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本次股東大會(huì)），并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法（2013年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規(guī)則》）、現(xiàn)行的《山西蘭花科技創(chuàng)業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）以及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。

　　 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，以及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)。

　　 本所及經(jīng)辦律師保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司其他公告文件一并予以公告，并對(duì)法律意見(jiàn)書(shū)中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

　　 一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序

　　 經(jīng)本所律師核查，公司關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已于2015年4月21日刊登于《上海證券報(bào)》，并在上海證券交易所[微博]網(wǎng)站上予以公告。本次股東大會(huì)于2015年5月29日上午9時(shí)30分在山西省晉城市蘭軒大酒店5樓會(huì)議室舉行，由公司董事長(zhǎng)郝耀洲先生主持。

　　 本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所[微博]網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中：通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2015年5月29日9:15--9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為2015年5月29日9:15—15:00。

　　 本次股東大會(huì)實(shí)際召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)與公告內(nèi)容一致。

　　 本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　 二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　 根據(jù)公司董事會(huì)公告的本次股東大會(huì)會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員是2015年5月22日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東，以及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　 根據(jù)股東大會(huì)簽到處的統(tǒng)計(jì)和上交所[微博]信息中心提供的數(shù)據(jù)，經(jīng)本所律師核查，實(shí)際出席本次股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)代表，現(xiàn)場(chǎng)共計(jì)8人，代表股份515，527，494股；參與網(wǎng)絡(luò)投票的42人，代表股份908，361股；兩項(xiàng)合計(jì)參加大會(huì)的股東和股東授權(quán)代表共計(jì)50人，代表股份516，435，855股，占公司總股份的45.20%。

　　 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了本次股東大會(huì)。

　　 經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　 三、本次股東大會(huì)提出新提案的股東資格@ 本次股東大會(huì)沒(méi)有股東提出新提案。

　　 四、本次股東大會(huì)的表決程序

　　 本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種方式進(jìn)行表決。

　　 出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票的方式對(duì)會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決，投票表決結(jié)束后，由兩名股東代表和一名監(jiān)事對(duì)表決票進(jìn)行了清點(diǎn)并宣布投票結(jié)果；通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行的網(wǎng)絡(luò)投票，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票權(quán)總數(shù)和表決情況，以及對(duì)現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票合并統(tǒng)計(jì)后確定的最終表決結(jié)果。會(huì)議主持人現(xiàn)場(chǎng)宣布了最終表決結(jié)果。

　　 參加本次股東大會(huì)投票表決的有效表決權(quán)股份總數(shù)為516，435，855股，占公司總股份的45.20%。本次股東大會(huì)通過(guò)的第1—7項(xiàng)及第11項(xiàng)決議，屬于公司章程中規(guī)定的普通決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。本次股東大會(huì)通過(guò)的第9、10項(xiàng)決議，屬公司章程中規(guī)定的特別決議的范圍，該等決議均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。本次股東大會(huì)通過(guò)的第8項(xiàng)決議，屬關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避了表決，出席本次股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東及股東代理人所持表決權(quán)共計(jì)1，007，403股，表決結(jié)果為:20.09%同意，35.02%反對(duì)，44.89%棄權(quán)，該項(xiàng)議案未獲得通過(guò)。

　　 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　 五、結(jié)論意見(jiàn)

　　 綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《公司法》、《規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，會(huì)議所通過(guò)的決議均合法有效。

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