證券代碼：600483 證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-024

　　福建南紡股份有限公司

　　關于公司重大資產重組事項

　　獲得中國證監會[微博]核準的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2014年7月11日，福建南紡股份有限公司（以下簡稱"公司"）收到中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱"中國證監會"）《關于核準福建南紡股份有限公司向福建省能源集團有限責任公司發行股份購買資產的批復》（證監許可[2014]686號），批復主要內容如下：

　　一、核準你公司向福建省能源集團有限責任公司發行969，863，611股股份購買相關資產。

　　二、你公司本次發行股份購買資產應當嚴格按照報送我會的方案及有關申請文件進行。

　　三、你公司應當按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　四、你公司應當按照有關規定辦理本次發行股份的相關手續。

　　五、本批復自下發之日起12個月內有效。

　　六、你公司在實施過程中，如發生法律、法規要求披露的重大事項或遇重大問題，應當及時報告我會。

　　同日，福建省能源集團有限責任公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準福建省能源集團有限責任公司公告福建南紡股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2014]687號），批復主要內容如下：

　　一、我會對你公司公告福建南紡股份有限公司收購報告書無異議。

　　二、核準豁免你公司以資產認購福建南紡股份有限公司本次發行股份而持有該公司969，863，611股股份，約占該公司總股本的77.07%而應履行的要約收購義務。

　　三、你公司應當按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　四、你公司應當會同福建南紡股份有限公司按照有關規定辦理相關手續。

　　五、你公司在實施過程中，如發生法律、法規要求披露的重大事項，應當及時報告我會。

　　公司董事會將按照上述批復文件要求及公司股東大會的授權，實施本次發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組事項，并及時履行相關信息披露義務。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司

　　董事會

　　二○一四年七月十二日

　　證券代碼：600483 證券簡稱：福建南紡公告編號：2014-025

　　福建南紡股份有限公司

　　關于發行股份購買資產暨關聯交易

　　報告書的修訂說明

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　福建南紡股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2013年12月4日公告了《福建南紡股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱"重組報告書"）。現根據中國證監會審核的要求，對重組報告書進行了相應補充和更新，主要內容如下：

　　1、根據中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2014年第22次會議的審核意見，福建南紡取消了原重組方案中配套募集資金部分，重組報告書涉及相關內容相應調整。

　　2、根據上市公司2013年年度分紅導致的除息事項，相應調整了本次發行股份購買資產的發行價格、發行數量。

　　3、本次交易已獲得福建省國資委[微博]的批準、本公司股東大會的批準和中國證監會的核準，并根據上述進展情況更新了重組報告書中風險提示和其他有關內容。重組報告書已在重大事項提示中增加了本次重組取得上述核準的說明，并刪除了與審核相關的風險提示。

　　4、補充披露了2012年鴻山熱電資產無償劃轉給福能集團的相關賬務處理情況及減資對其生產經營情況的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節 交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（一）鴻山熱電/1、基本情況/(9) 2012年鴻山熱電資產無償劃轉給福能集團的相關賬務處理情況及減資對其生產經營情況的影響"。

　　5、補充披露了前五大供應商占比情況及其對生產經營的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節 交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（一）鴻山熱電/8、主營業務具體情況/(5) 產品的主要原材料、能源及供應情況、（二）福能新能源/8、主營業務具體情況/(5) 產品的主要原材料、能源及供應情況、（三）晉江氣電/8、主營業務具體情況/(5) 產品的主要原材料、能源及供應情況"。

　　6、補充披露了鴻山熱電資"獅地鴻國用（2013）第00017號"土地使用權使用期限，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（一）鴻山熱電/8、主營業務具體情況/（8）主要固定資產及無形資產"。

　　7、補充披露了關于鴻山熱電對外供熱的經營許可的說明，具體內容詳見重組報告書"第四節 交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（一）鴻山熱電/8、主營業務具體情況/（9）資質許可"。

　　8、補充披露了福能新能源相關子公司電力業務許可證辦理情況及對生產經營和評估作價的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（二）福能新能源/8、主營業務具體情況/（10）電力業務許可證辦理情況及對生產經營和評估作價的影響"。

　　9、補充披露了標的公司環評驗收的進展情況，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（二）福能新能源/8、主營業務具體情況/（11）環評驗收情況"。

　　10、補充披露了關于晉江氣電及其子公司無重大違法違規的說明，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（三）晉江氣電/8、主營業務具體情況/（6）安全生產及環保治理/ C、關于晉江氣電及其子公司無重大違法違規的說明"。

　　11、補充披露了關于晉江風電的土地處罰事項及金井風電場項目土地出讓手續辦理進展，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（三）晉江氣電/8、主營業務具體情況/（8）主要固定資產及無形資產"。

　　12、補充披露了晉江風電的生產經營情況及發電業務許可證對生產經營的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/一、標的公司的基本情況/（三）晉江氣電/8、主營業務具體情況/（9）資質許可/ C、晉江風電的生產經營情況及發電業務許可證對生產經營的影響"。

　　13、補充披露了本次評估中電價和煤價的預測依據和合理性，對鴻山熱電未來收入或成本的影響及對評估值的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節 交易標的基本情況/五、標的資產評估情況/（二）鴻山熱電評估情況/7、本次評估中電價和煤價的預測依據和合理性，對鴻山熱電未來收入或成本的影響及對評估值的影響"。

　　14、補充披露了惠安風電采用收益法評估的說明，具體內容詳見重組報告書"第四節交易標的基本情況/五、標的資產評估情況/（三）福能新能源評估情況/7、惠安風電采用收益法評估的說明"。

　　15、補充披露了未辦理權證的土地使用權及房屋的用途、評估價值、被處罰風險、權證辦理情況及對評估值的影響，具體內容詳見重組報告書"第四節 交易標的基本情況/七、標的公司尚未取得權屬證明文件的土地、房產瑕疵匯總情況/（二）未辦理權證的土地使用權及房屋的用途、評估價值、被處罰風險、權證辦理情況及對評估值的影響"。

　　16、補充披露了本次交易符合《首發辦法》第八條至第四十三條規定的說明，具體內容詳見重組報告書"第七節 本次交易的合規性/四、本次交易符合《首發辦法》第八條至第四十三條的規定"。

　　17、補充披露了福能新能源無銷售費用的原因和合理性，具體內容詳見重組報告書"第九節本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/1、營業收入和營業成本結構分析"。

　　18、補充披露了本次交易完成后剔除紡織行業的影響，上市公司的銷售凈利率情況，具體內容詳見重組報告書"第九節本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/3、盈利能力指標分析"。

　　19、補充披露了2012年發電量減少而收入增加和報告期內毛利率、凈利率等盈利指標波動的原因和合理性，具體內容詳見重組報告書"第九節 本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/4、鴻山熱電毛利率、凈利率等盈利指標變動分析"。

　　20、補充披露了福能新能源持續盈利能力和業績波動性分析，具體內容詳見重組報告書"第九節 本次交易對上市公司影響的討論與分析/四、本次交易后上市公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析/（二）本次交易后上市公司盈利能力分析/5、福能新能源持續盈利能力和業績波動性分析"。

　　21、補充披露了本次交易所產生商譽的確認依據，具體內容詳見重組報告書"第十節財務會計信息/二、上市公司備考財務資料/（二）備考財務報表的編制方法"。

　　22、補充披露了處于籌建期的電力公司在取得項目核準后解決同業競爭的具體時間安排以及機組已關停但未完成資產處置及注銷的電力公司完成注銷的時間安排，具體內容詳見重組報告書"第十一節 同業競爭與關聯交易/一、同業競爭/（二）交易完成后的同業競爭情況及解決措施"。

　　23、更新了關聯方資金存放款項的數據，具體內容詳見重組報告書"第十一節 同業競爭與關聯交易/二、關聯交易/（三）本次交易完成后的關聯交易/2、本次交易完成后的關聯交易事項/（6）關聯方資金存放款項"。

　　24、補充披露了鴻山熱電通過山福國際和福能燃料采購煤炭的必要性和定價原則及具體定價依據，具體內容詳見重組報告書"第十一節 同業競爭與關聯交易/二、關聯交易/（三）本次交易完成后的關聯交易/3、關于煤炭采購的關聯交易說明"。

　　25、補充披露了關于關聯方資金存放對標的公司財務獨立性影響的說明，具體內容詳見重組報告書"第十一節 同業競爭與關聯交易/二、關聯交易/（三）本次交易完成后的關聯交易/4、關于在關聯方福能集團財務公司的資金存放對標的公司財務獨立性影響的說明"。

　　25、補充披露了避免出現通過關聯交易保證標的資產完成業績承諾的切實可行的措施，具體內容詳見重組報告書"第十一節 同業競爭與關聯交易/二、關聯交易/（四）減少和規范關聯交易的承諾和措施/2、避免出現通過關聯交易保證標的資產完成業績承諾的切實可行的措施"。

　　26、補充披露了本次交易完成后標的公司資金運作等重大事項上與集團之間的決策、審批流程，具體內容詳見重組報告書"第十二節 本次交易對公司治理機制的影響/四、本次交易完成后標的公司資金運作等重大事項上與集團之間的決策、審批流程"。

　　27、補充披露了本次重組后保持上市公司獨立性的具體措施，具體內容詳見重組報告書 "第十二節 本次交易對公司治理機制的影響/二、本次交易完成后控股股東對上市公司獨立性的承諾及具體措施"。

　　28、補充修訂了大股東控制風險，具體內容詳見重組報告書"第十三節 風險因素/二、重組后上市公司的相關風險/（二）大股東控制風險"。

　　29、補充披露了風力發電業務持續盈利能力和業績波動的風險，具體內容詳見重組報告書"第十三節 風險因素/二、重組后上市公司的相關風險/（三）電力業務的風險因素/4、風力發電業務持續盈利能力和業績波動的風險"。

　　30、補充披露了晉江氣電2012年氣量不足及原因、影響及風險應對措施，具體內容詳見重組報告書"第十三節 風險因素/二、重組后上市公司的相關風險/（三）電力業務的風險因素/5、天然氣發電對氣源依賴較大的風險"。

　　31、補充披露了商譽存在減值的風險提示，具體內容詳見重組報告書"第十三節 風險因素/二、重組后上市公司的相關風險/（四）商譽存在減值的風險"。

　　32、補充披露了報告期內標的資產向福能集團繳納利潤的相關政策說明、董事會關于本次重組后上市公司的現金分紅政策及相應安排的說明，具體內容詳見重組報告書"第十四節 其他重要事項/六、本次交易完成后上市公司的現金分紅政策及相應安排的說明"。

　　33、補充披露了本次重組中對中小投資者權益保護的安排，具體內容詳見重組報告書"第十四節 其他重要事項/七、本次重組中對中小投資者權益保護的安排"中作了補充披露。

　　34、根據2013年度標的公司審計報告及上市公司備考審計報告更新本報告書涉及的相關財務數據及業務情況。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司

　　董事會

　　二○一四年七月十二日

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