股票代碼：600398 股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014-019號

　　凱諾科技股份有限公司

　　關于陶曉華先生要求放棄其董事

　　候選人資格的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　凱諾科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2014年3月14日召開第五屆第二十次董事會，審議通過了公司第六屆董事會董事候選人人選，并提請于2014年3月31日召開的公司2014年第一次臨時股東大會上進行公司董事會的換屆選舉。

　　2014年3月29日，公司董事會收到董事候選人陶曉華先生的書面說明，陶曉華先生因個人工作原因，要求放棄其作為公司第六屆董事會董事候選人的候選資格，不再參加公司第六屆董事會的換屆選舉。

　　根據《公司章程》的規定，公司第六屆董事會成員七名，公司2014年第一次臨時股東大會當選董事六名，已達到法定最低人數要求。公司董事會將盡快按照《公司章程》的規定提名并確定新的董事候選人，并提交公司股東大會選舉。

　　特此公告。

　　凱諾科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇一四年四月一日

　　股票代碼：600398 股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014-020號

　　凱諾科技股份有限公司

　　2014年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次股東大會中，董事候選人陶曉華因個人工作原因，在本次股東大會召開前已書面說明放棄其作為公司第六屆董事會董事候選人的候選資格，因此其得票數未達到參加本次會議有效表決權股份總數的50%，未能獲得股東大會審議通過。

　　一、會議召開和出席情況

　　凱諾科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）2014年第一次臨時股東大會于2014年3月31日在海瀾之家會議室召開。出席會議的股東及代理人共5人，代表股份3，765，971，703股，占公司有表決權股份總數的83.82％。本次會議由公司董事會召集，5名董事、3名監事及高級管理人員與北京國楓凱文律師事務所律師王冠、李大鵬出席了會議，到會董事共同推舉董事王建華主持本次大會，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決的方式審議通過了下列事項：

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過了《關于變更公司名稱的議案》

　　公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組（以下簡稱"重大資產重組"）已實施完畢，公司的資產、業務全面發生變更。為適應公司發展的需要，公司名稱擬變更為"海瀾之家股份有限公司"（最終以工商行政主管部門核準的公司名稱為準）。

　　同意票3，765，971，703股，占參加本次會議有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　2、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》

　　為適應重大資產重組后公司的發展需要，公司擬將經營范圍由"毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售、環保高新技術產品的開發及投資；精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理。凱諾科技股份有限公司內部供電、供汽。碼頭和其他港口設施經營，在港區內從事貨物裝卸、駁運、倉儲經營業務"，變更為"毛紡新技術、新產品、新材料、通訊產品的研發、銷售，環保高新技術產品的開發及投資，精紡呢絨、毛紗、服裝、針織品、襯衫、領帶、襪子、紡織原料、勞動保護用品的制造，自營和代理各類商品及技術的進出口業務；自有房屋的租賃服務；物業管理（憑有效資質證書經營）。（經營范圍以工商部門核定的為準）"。

　　同意票3，765，971，703股，占參加本次會議有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　3、以特別決議審議通過了《關于修訂公司章程的議案》

　　同意票3，765，971，703股，占參加本次會議有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　4、以累積投票表決方式審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》

　　本次股東大會選舉周建平、顧東升、錢亞萍、曹政宜、穆炯、吳曉鋒為公司第六屆董事會董事，其中曹政宜、穆炯、吳曉鋒為第六屆董事會獨立董事，具體表決情況如下：

　　（1）周建平：得票數7，531，943，406票，占參加本次會議有效表決權股份總數的200％。

　　（2）陶曉華：得票數0票，占參加本次會議有效表決權股份總數的0％。

　　（3）顧東升：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　（4）錢亞萍：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　（5）曹政宜：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　（6）穆炯：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　（7）吳曉鋒：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　公司董事會于2014年3月29日收到董事候選人陶曉華的書面說明，陶曉華因個人工作原因，放棄其作為公司第六屆董事會董事候選人的候選資格，不參加本次股東大會關于公司第六屆董事會的換屆選舉。因此，陶曉華在本次換屆選舉的得票數未達到參加本次會議有效表決權股份總數的50%，未能獲得股東大會審議通過。

　　根據《公司章程》的規定，公司第六屆董事會成員七名，本次股東大會當選董事六名，已達到法定最低人數要求。公司董事會將盡快按照《公司章程》的規定提名并確定新的董事候選人，并提交公司股東大會選舉。

　　5、以累積投票表決方式審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》

　　本次股東大會選舉張菊娣、朱玉榮為公司第六屆監事會監事，與公司職工代表大會選舉產生的職工監事宋建軍共同組成公司第六屆監事會，具體表決情況如下：

　　（1）張菊娣：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　（2）朱玉榮：得票數3，765，971，703票，占參加本次會議有效表決權股份總數的100％。

　　三、律師見證情況

　　經北京國楓凱文律師事務所律師王冠、李大鵬現場見證，本次股東大會召集與召開程序、出席會議人員資格、表決程序均符合法律法規及公司章程的規定，是合法、有效的。

　　四、備查文件

　　1、凱諾科技股份有限公司2014年第一次臨時股東大會決議；

　　2、北京國楓凱文律師事務所關于凱諾科技股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　凱諾科技股份有限公司

　　二〇一四年四月一日

　　北京國楓凱文律師事務所

　　關于凱諾科技股份有限公司2014年

　　第一次臨時股東大會的法律意見書

　　國楓凱文律證字[2014]A0052號

　　致：凱諾科技股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）和中國證券監督管理委員會[微博]（以下簡稱"中國證監會[微博]"）關于《上市公司股東大會規則》（以下簡稱"《規則》"）等法律、法規和規范性文件的要求，北京國楓凱文律師事務所（以下簡稱"本所"）接受凱諾科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）委托，指派本所律師出席公司2014年第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。在本法律意見書中，本所律師根據《規則》的要求，僅對公司本次股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格、新議案的提出、股東大會表決程序和表決結果的合法性發表意見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。本所律師依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本所律師根據《證券法》第二十條和《規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，出席了公司2014年第一次臨時股東大會。現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會召集、召開的程序

　　1、經本所律師查驗，公司本次股東大會由公司董事會決定召開。2014年3月15日，公司董事會在《上海證券報》和上海證券交易所[微博]網站上刊登了《關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》。本所律師經審查認為，公司召開股東大會的公告刊登日期距本次股東大會的召開日期業已超過十五日；公司發布的公告載明了會議召開的時間、地點及審議事項，說明了股東有權出席并可委托代理人出席和行使表決權、有權出席股東大會的股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法等內容。公司本次股東大會的程序和公告符合《公司法》、《規則》及公司章程的規定。

　　2、公司董事會提請本次股東大會審議的議案為:

　　（1）《關于變更公司名稱的議案》；

　　（2）《關于變更公司經營范圍的議案》；

　　（3）《關于修訂公司章程的議案》；

　　（4）《關于公司董事會換屆選舉的議案》；

　　（5）《關于公司監事會換屆選舉的議案》。

　　經查驗，以上議案符合《公司法》、《規則》及公司章程的有關規定，并已在本次股東大會公告中列明，議案內容已充分披露。

　　3、經查驗，本次股東大會采用現場表決的方式。現場會議召開的時間為：2014年3月31日（星期一）上午9：00。

　　4、經查驗，本次股東大會現場會議召開的地點為：江蘇省江陰市華士鎮華新路8號海瀾之家會議室。

　　經本所律師查驗，本次股東大會按照會議公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式、表決方式和公司章程規定的召開程序進行。

　　二、關于本次股東大會出席會議人員的資格

　　根據《公司法》、《證券法》、《規則》、公司章程及關于召開本次股東大會的公告，參加本次股東大會的人員應為：

　　1、截止2014年3月26日（星期三）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東或委托的代理人；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員;

　　3、公司聘請的律師。

　　經本所律師查驗，現場參加本次股東大會表決的股東及股東代理人共5人，代表股份3，765，971，703股，占公司有表決權股份總數的83.82%。本所律師認為，出席本次股東大會的股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決；不存在出席本次股東大會股東及其代表的股份表決權有出席無效、代理無效或導致潛在糾紛的情況。

　　三、關于新議案的提出

　　經本所律師查驗，在本次股東大會上沒有股東提出新的議案。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　經查驗，本次股東大會按照法律、行政法規和公司章程規定的表決程序，對全部議案采取現場投票的方式進行表決，其中議案（4）、議案（5）涉及選舉兩名以上的董事和監事，采取累積投票制進行表決，其他議案由股東直接投票表決。監票人、計票人和本所律師共同進行監票和計票，并當場宣布表決結果，出席會議的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。

　　五、關于本次股東大會的表決結果

　　根據公司章程的規定，本次股東大會審議的議案（4）、議案（5）涉及選舉兩名以上的董事和監事，采取累積投票制，董事或監事候選人需在得票數高于出席會議股東及股東代理人所代表的有表決權股份數半數以上按照從高到低依次產生當選；議案（3）涉及修改公司章程，須經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過；其他議案須經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的二分之一以上通過；

　　經本所律師查驗，本次股東大會審議的議案（4）和議案（5）選舉產生的3名非獨立董事周建平、顧東升、錢亞萍，3名獨立董事曹政宜、穆炯、吳曉鋒，2名非職工監事張菊娣、朱玉榮均已高于出席會議股東及股東代理人所代表的有表決權股份數半數以上，并按照得票數從高到低的順序依次當選；董事會候選人陶曉華的得票數未達到參加本次會議有效表決股份總數的50%，未能當選董事。經查驗，陶曉華于2014年3月29日向公司董事會出具書面說明，因個人工作原因，陶曉華放棄其作為公司第六屆董事會董事候選人的候選資格，不參加本次董事換屆選舉。本次當選的6名董事已達到《公司章程》規定的法定最低人數要求，公司董事會將根據《公司章程》規定提名并確定新的董事候選人，并提交公司股東大會選舉。

　　經查驗，議案（3）涉及修改公司章程，已經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的三分之二以上通過；其他議案已經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權的二分之一以上通過。

　　本次股東大會的表決結果詳見公司發布的股東大會決議公告。

　　六、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；出席會議人員的資格合法、有效；表決程序和表決結果符合法律、法規和公司章程的規定；本次股東大會通過的有關決議合法有效。

　　負 責 人

　　張利國

　　北京國楓凱文律師事務所見證律師

　　李大鵬

　　王冠

　　2014年3月31日

　　股票代碼：600398 股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014-021號

　　凱諾科技股份有限公司

　　第六屆第一次董事會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　凱諾科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）第六屆第一次董事會于2014年3月31日在公司會議室召開，會議通知已于2014年3月25日通過書面送達、傳真等方式通知各位董事。會議應到董事6人，實到周建平、顧東升、錢亞萍、曹政宜、穆炯、吳曉鋒等董事6人，公司全體監事列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。全體董事一致推舉由周建平主持會議，會議以記名投票表決方式逐項審議通過了如下事項：

　　一、審議通過了公司董事會選舉公司董事長的議案

　　公司董事會選舉周建平為公司第六屆董事會董事長，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　二、審議通過了公司董事會聘用高級管理人員的議案：

　　1、聘用顧東升為公司總經理，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　2、聘用許慶華為公司副總經理，同意6票，反對0票，棄權0票（許慶華先生簡歷見附件）；

　　3、聘用許慶華為公司董事會秘書，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　4、聘用錢亞萍為公司財務總監，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　公司獨立董事曹政宜、穆炯、吳曉鋒對公司董事會聘用的公司高級管理人員的人選均表示同意。

　　三、審議通過了公司董事會聘用證券事務代表的議案：

　　1、公司董事會決定聘用卞曉霞為證券事務代表，同意6票，反對0票，棄權0票（卞曉霞女士簡歷見附件）。

　　2、公司董事會決定聘用薛丹青為證券事務代表，同意6票，反對0票，棄權0票（薛丹青女士簡歷見附件）。

　　四、審議通過了公司董事會選舉下屬專門委員會委員的議案：

　　1、選舉董事會戰略委員會委員：

　　（1）選舉周建平為戰略委員會委員，并同意周建平擔任戰略委員會主任，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（2）選舉顧東升為戰略委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（3）選舉曹政宜為戰略委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　2、選舉董事會提名委員會委員：

　　（1）選舉吳曉鋒為提名委員會委員，并同意吳曉鋒擔任提名委員會主任，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（2）選舉曹政宜為提名委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（3）選舉周建平為提名委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　3、選舉董事會審計委員會委員：

　　（1）選舉穆炯為審計委員會委員，并同意穆炯擔任審計委員會主任，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（2）選舉吳曉鋒為審計委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（3）選舉曹政宜為審計委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　4、選舉董事會薪酬與考核委員會委員：

　　（1）選舉曹政宜為薪酬與考核委員會委員，并同意曹政宜擔任薪酬與考核委員會主任，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（2）選舉穆炯為薪酬與考核委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票；

　　（3）選舉錢亞萍為薪酬與考核委員會委員，同意6票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　凱諾科技股份有限公司董事會

　　二○一四年四月一日

　　附件：

　　許慶華，男，37歲，本科學歷，2002年至今在凱諾科技股份有限公司董事會辦公室從事證券事務工作，現任凱諾科技股份有限公司董事會秘書、副總經理。

　　卞曉霞，女，29歲，本科學歷，2008年至今在凱諾科技股份有限公司董事會辦公室從事證券事務工作，2011年4月至今任凱諾科技股份有限公司證券事務代表。

　　薛丹青，女，26歲，本科學歷，2011年7月至2013年6月在海瀾集團有限公司從事法務工作，2013年7月至今在海瀾之家服飾股份有限公司董事會辦公室從事證券事務工作。

　　股票代碼：600398 股票簡稱：凱諾科技公告編號：臨2014-022號

　　凱諾科技股份有限公司

　　第六屆第一次監事會決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　凱諾科技股份有限公司第六屆第一次監事會議于2014年3月31日在公司會議室召開，公司已于2014年3月25日以書面形式向公司全體監事發出了會議通知。會議應到監事3名，實到張菊娣、朱玉榮、宋建軍監事3名，全體監事一致推舉由張菊娣主持會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

　　經與會監事審議，會議通過了公司監事會選舉監事會主席的議案：

　　選舉張菊娣為公司第六屆監事會主席，同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　凱諾科技股份有限公司

　　監事會

　　二○一四年四月一日

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