本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司第七屆董事會第八次會議書面通知于2008年3月18日發(fā)出，會議于2008年3月28日在上海市寧波路1號召開，會議應(yīng)出席董事10人，其中親自出席董事10名，委托他人出席董事0名，公司監(jiān)事、高管列席了會議。本次會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會議由公司董事長王世平先生主持，審議并全票通過決議如下：

　　一、通過了《2007年度董事會報(bào)告》；

　　二、通過了《2007年度報(bào)告》和《2007年度報(bào)告摘要》；

　　三、通過了《2007年度利潤分配方案》；

　　經(jīng)深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2007年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為114，179，214.43元，減去提取的法定盈余公積金0元后，計(jì)114，179，214.43元，加上年初未分配利潤-485，402，746.79 元，加上其他轉(zhuǎn)入0元，可供股東分配利潤為0元，未分配利潤為-371，223，532.36元。

　　鑒于公司2007年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為114，179，214.43元，全部用于彌補(bǔ)以前年度虧損，公司報(bào)告期末累計(jì)未分配利潤為-371，223，532.36元，因此董事會決定不進(jìn)行利潤分配，也不實(shí)施公積金轉(zhuǎn)增股本。本方案尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

　　四、通過了按新會計(jì)準(zhǔn)則對已披露的2007年會計(jì)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整的議案：

　　根據(jù)新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號》的要求，公司年度會計(jì)報(bào)告對

　　前期已披露的2007年初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目作了調(diào)整，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則重新列報(bào)。調(diào)整項(xiàng)目及調(diào)整原因列示如下：

　　五、通過了《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》和《2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　六、通過了《公司投資者關(guān)系工作制度》（詳細(xì)內(nèi)容同日在上海證券交易所網(wǎng)站登載：www.sse.com.cn）。

　　上述第1、2、3、5項(xiàng)議案將提交公司2007年度股東大會審議，公司2007年度股東大會召開時(shí)間另行決定。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司

　　董事會

　　2008年3月28日

　　證券代碼：600653證券簡稱：申華控股編號：臨2008—11號

　　上海申華控股股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　上海申華控股股份有限公司第七屆監(jiān)事會第五次會議于2008年3月28日在上海市寧波路1號召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。會議由監(jiān)事會主席于淑君女士主持，審議并全票通過決議如下：

　　1、通過了《2007年度監(jiān)事會報(bào)告》；

　　2、通過了《公司2007年年度報(bào)告》及其《摘要》；

　　監(jiān)事會認(rèn)為該報(bào)告的編制和審議程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司當(dāng)年的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況；參與年報(bào)編制和審議的人員無違反保密規(guī)定的行為。同意該報(bào)告及其《摘要》對外披露。

　　3、通過了《2007年度利潤分配方案》；

　　4、通過了按新會計(jì)準(zhǔn)則對已披露的2007年會計(jì)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整的議案；

　　5、通過了《2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》和《2008年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　6、《公司投資者關(guān)系工作制度》。

　　監(jiān)事會同意將上述第1、2、3、5項(xiàng)議案提交公司2006年度股東大會審議。

　　同時(shí)，監(jiān)事會對公司2007年度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：

　　1、監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見

　　在報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，列席了公司股東大會會議和各次董事會會議，對公司的決策和運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為，本年度公司各項(xiàng)決策程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司內(nèi)部控制制度完善，公司董事及經(jīng)營管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，沒有違反法律、法規(guī)、《公司章程》的行為，也沒有濫用職權(quán)，損害股東和公司利益的行為。

　　2、監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見

　　報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會列席了各次審議有關(guān)銀行授信額度或?yàn)樽庸�司提供�?dān)保等事項(xiàng)的董事會會議；審核了董事會提交的年度、半年度、季度財(cái)務(wù)報(bào)告及其它文件。監(jiān)事會認(rèn)為，本年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　3、監(jiān)事會對公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見

　　報(bào)告期內(nèi)，公司無募集資金使用行為。

　　4、監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的公司資產(chǎn)收購、出售等交易行為的交易價(jià)格是本著客觀、公允的原則來確定的，其中無內(nèi)幕交易行為發(fā)生，也未損害任何股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失。

　　5、監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易公平，并按照規(guī)定履行了審議程序和披露程序，未損害股東和公司的利益，無內(nèi)幕交易行為。

　　特此公告。

　　上海申華控股股份有限公司監(jiān)事會

　　二OO八年三月二十八日