（2）利潤表主要數據單位：元

　　項目

　　2007年5-12月

　　營業收入

　　263，990，103.97

　　營業利潤

　　2，807，419.33

　　利潤總額

　　8，291，066.10

　　凈利潤

　　8，291，066.10

　　注：中航飛起于2007年10月18日取得企業法人營業執照正式成立，根據中航飛起設立時的出資人協議，各出資人以2007年4月30日為評估基準日，以經評估后的陜西燎原航空機械制造公司、湖南湘陵機械廠凈資產及其他出資人出資的資產出資成立了中航飛起，自評估基準日至中航飛起成立日之間的經營損益由中航飛起所有，因此，上述財務數據所載經營成果信息的會計期間為2007年5月1日至12月31日止。

　　（二）擬增資公司的評估結果

　　1、長江通航的評估結果

　　本次評估基準日為 2007年12月31日，中資資產評估有限責任公司對長江通航進行評估并出具了中資評報字（2008）第034號《資產評估報告書》。

　　評估結果匯總如下表所示：單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率%

　　流動資產

　　268.10

　　270.30

　　2.20

　　0.82

　　長期投資

　　固定資產

　　310.38

　　470.35

　　159.97

　　51.54

　　其中：在建工程

　　建 筑 物

　　設備

　　310.38

　　470.35

　　159.97

　　51.54

　　無形資產

　　其中：土地使用權

　　其它資產

　　資產總計

　　578.48

　　740.65

　　162.17

　　28.03

　　流動負債

　　111.29

　　111.29

　　111.29

　　非流動負債

　　負債總計

　　111.29

　　111.29

　　111.29

　　凈 資 產

　　467.20

　　629.36

　　162.17

　　34.71

　　鑒于長江通航目前的實際經營狀況，采用了資產基礎法進行評估，對被評估資產的進行了全面的清查盤點和必要的核查，根據流動資產的具體情況，主要采用成本法進行評估；按照企業持續性經營原則，對設備評估主要采用重置成本法。

　　對于流動負責以核實調整后的賬面值確認為評估值。

　　2、中航飛起的評估結果

　　本次評估基準日為 2007年12月31日。北京六合正旭資產評估有限責任公司對中航飛起進行評估并出具了六合正旭評報字[2008]013號《資產評估報告書》。

　　經評估，中航飛起的資產：賬面值88，224.13萬元，調整后賬面值88，224.13萬元，評估值89，167.76萬元，增值943.63萬元，增值率1.07%；負債：賬面值55，675.39萬元，調整后賬面值55，675.39萬元，評估值55，675.39萬元，增值0萬元，增值率0%；凈資產：賬面值32，548.74萬元，調整后賬面值32，548.74萬元，評估值33，492.38萬元，增值943.64萬元，增值率2.90%。

　　評估結果匯總如下表所示：單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率%

　　流動資產

　　44，272.96

　　44，272.96

　　44，838.15

　　565.19

　　1.28

　　非流動資產

　　43，951.17

　　43，951.17

　　44，329.61

　　378.44

　　0.86

　　長期應收款

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　長期投資

　　1，764.61

　　1，764.61

　　1，998.55

　　233.94

　　13.26

　　投資性房地產

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產

　　37，772.88

　　37，772.88

　　37，917.38

　　144.50

　　0.38

　　其中：建 筑 物

　　9，497.42

　　9，497.42

　　9，802.16

　　304.74

　　3.21

　　機器設備

　　17，704.05

　　17，704.05

　　17，488.83

　　-215.22

　　-1.22

　　在建工程

　　10，211.09

　　10，211.09

　　10，211.09

　　0.00

　　0.00

　　無形資產

　　4，413.69

　　4，413.69

　　4，413.69

　　0.00

　　0.00

　　其中：土地使用權

　　4，024.30

　　4，024.30

　　4，024.30

　　0.00

　　0.00

　　其它資產

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　資產總計

　　88，224.13

　　88，224.13

　　89，167.76

　　943.63

　　1.07

　　流動負債

　　35，789.02

　　35，789.02

　　35，789.02

　　0.00

　　0.00

　　非流動負債

　　19，886.36

　　19，886.36

　　19，886.36

　　0.00

　　負債總計

　　55，675.39

　　55，675.39

　　55，675.38

　　0.00

　　0.00

　　凈資產

　　32，548.74

　　32，548.74

　　33，492.38

　　943.64

　　2.90

　　因國內產權交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業在產品結構和主營業務構成方面差異較大，選取同類型市場參照物的難度極大，故本次估值未采用市場法；因中航飛機起落架公司成立時間短，企業處于整合階段，經營不穩定，不適合采用收益法評估；結合本次資產評估對象、價值類型和評估師所收集的資料，確定采用成本法進行評估。

　　成本法即成本加和法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。

　　（三）對長江通航和中航飛起增資的協議主要內容

　　1、對長江通航增資的協議內容摘要

　　（1）當事人

　　甲方：江西長江通用航空有限公司

　　乙方：江西洪都航空工業集團有限責任公司

　　丙方：江西洪都航空工業股份有限公司

　　（2）各方同意，丙方對長江通航進行增資，乙方放棄本次對長江通航增資的權利。

　　（3）各方同意，丙方以丙方非公開發行所募集的部分資金共計4，996萬元人民幣向甲方出資，認購甲方新增的注冊資本4410萬元人民幣，丙方本次認購增資的溢價部分586萬元人民幣記入甲方資本公積。丙方本次增資完成后，甲方的注冊資本為5460萬元人民幣，丙方合計持有其95.42％的股權。

　　（4）各方同意，本次增資應按照市場公允價格定價，聘請中資資產評估有限公司對甲方進行資產評估并出具《資產評估報告》，本次增資的價格以甲方凈資產評估值629.36萬元人民幣為定價基礎，由各方共同協商確定。

　　（5）出資期限：丙方應在非公開發行項目所募集的資金全部到達丙方銀行賬戶后的1個月之內足額繳付本次增資金額，并由驗資機構進行驗資。

　　（6）協議生效的條件

　　●各方簽署本協議；

　　●甲方的股東會批準本協議項下的增資；

　　●乙方和丙方履行完畢簽署本協議的內部授權和批準程序；

　　●丙方已實施完畢本次非公開發行。

　　2、對中航飛起增資的協議內容摘要

　　（1）當事人

　　甲方：中航飛機起落架有限責任公司

　　乙方：中國航空工業第二集團公司

　　丙方：中國華融資產管理公司

　　丁方：陜西燎原液壓股份有限公司

　　戊方：中南大學粉末冶金工程研究中心

　　己方：江西洪都航空工業股份有限公司

　　（2）各方同意由己方對長江通航進行增資，中航飛起四位現有的股東已方、丙方、丁方和戊方放棄本次對中航飛起增資的權利。

　　（3）各方同意，己方以己方非公開發行項目所募集的部分資金共計10，000萬元人民幣向甲方出資，認購甲方新增的注冊資本6，420萬元人民幣，認購后己方相應持有甲方23％的股權，己方本次認購增資的溢價部分3，580萬元人民幣記入甲方資本公積。己方本次增資完成后，甲方的注冊資本為27，920萬元人民幣。

　　（4）各方同意，本次增資應按照市場公允價格定價，聘請北京六合正旭資產評估有限責任公司對甲方進行資產評估并出具《資產評估報告》，本次增資的價格以甲方凈資產評估值33，492.38萬元人民幣為定價依據，由各方共同協商確定。

　　（5）己方應在非公開發行項目所募集的資金全部到達己方銀行賬戶后的1個月之內足額繳付本次增資金額，并由驗資機構進行驗資。

　　（6）協議生效的條件

　　●各方簽署本協議；

　　●甲方的股東會批準本協議項下的增資；

　　●新老股東履行完畢簽署本協議的內部授權和批準程序；

　　●己方已實施完畢本次非公開發行。

　　（四）董事會關于增資協議定價合理性的說明

　　經過認真審核以后，公司董事會就增資協議定價合理性做出了如下說明：

　　對于本次擬增資的長江通航和中航飛起均聘請了具備證券從業資格的審計機構對其進行獨立的審計，并出具了審計報告；并委托具備證券從業資格的資產評估機構以2007年12月31日為評估基準日，對長江通航和中航飛起進行了評估。上述審計、評估機構具有專業勝任能力，選聘審計和評估機構的程序合法、有效，與增資事項的相關的當事人沒有利害關系；評估假設前提合理，評估方法與評估目的的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理。

　　同時公司獨立董事對上述增資涉及的審計、評估事項以及增資定價的合理性，出具了如下意見：

　　“全體獨立董事經過審慎核查，認為：審計機構、資產評估機構獨立于公司和增資事項的其他相關當事人。資產評估假設前提和評估結論合理，評估方法選取得當，資產定價原則符合法律法規的規定，并遵照公允的市場原則，定價合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益”。

　　二、本次非公開發行擬收購資產注入公司后的盈利預測情況

　　中瑞岳華會計師事務所有限公司對公司編制的假設2008年7月1日為洪都集團以飛機業務相關資產認購本次非公開發行股份交易完成日的2008年度盈利預測報告進行了審核，并出具了中瑞岳華核字[2008]第1347號的盈利預測專項審核報告。根據上述盈利預測專項審核報告，主要盈利預測數據如下：

　　假設2008年7月1日為交易完成日，公司本次非公開發行完成后，預計2008年歸屬于母公司股東的凈利潤為151，503，966.05元，根據公司經審計的財務報告，2007年度歸屬于母公司股東的凈利潤為116，004，020.82元。

　　三、其他需要補充說明的事項

　　1、非公開發行前滾存利潤的安排

　　江西洪都航空工業股份有限公司于2008 年2 月4 日召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了關于調整公司非公開發行滾存未分配利潤安排的議案。將非公開發行前滾存利潤的安排由原來的“截止2007年12 月31 日公司經審計的滾存未分配利潤由發行前原有股東享有。2008 年1 月1 日以后至公司非公開發行前所形成的未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。”修改為：“公司非公開發行前所形成的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共同享有。”

　　2、非公開發行涉及審批程序的進展情況。

　　洪都集團以飛機業務相關資產認購公司非公開發行股份事項，已于近日獲國防科學技術工業委員會下發的《國防科工委關于江西洪都航空工業集團有限責任公司飛機業務相關資產注入江西洪都航空工業股份有限公司有關問題的批復》（科工改[2008]332 號），同意洪都集團將飛機業務及相關資產（主要包括：機電國際分公司，工裝工具分公司，起落架制造分公司，標準件分公司，飛機研發、裝配、試飛試驗設備設施，昌南工業園等），通過定向增發方式進入公司。

　　3、本次非公開發行股份募集資金投資項目的備案情況

　　公司已經收到江西省經濟貿易委員會出具的贛經貿投資備[2007]1204號至[2007]1212號《江西省企業投資技術改造項目備案通知書》，分別同意對提高通用航空營運能力技術改造項目、新初級教練機研制保障條件建設項目、特設基礎條件補充建設項目、國內航空產品協作生產技術改造項目、出口型L15高級教練機批生產能力建設項目、N5B型農林多用途飛機批生產能力建設項目、K8飛機改進改型擴充批量生產能力建設項目、理化計量基礎條件補充建設項目、國外航空產品轉包生產技術改造項目等九個項目進行備案。

　　上述事項為公司2008年1月 3日披露的《江西洪都航空工業股份有限公司非公開發行股票預案》的補充事項。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工業股份有限公司董事會

　　二〇〇八年三月二十四日