證券代碼 600320 900947股票簡稱 振華港機 振華B股編號 臨2008-03

　　上海振華港口機械（集團）股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售條件的流通股上市數量為154，092，000股。

　　● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月31日。

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2006年3月8日經相關股東會議通過，以2006年3月27日作為股權登記日實施，于2006年3月29日實施后首次復牌。

　　2、具體方案為：控股股東中國交通建設集團有限公司（以下簡稱"中交集團"）為獲得其持有股份在A股市場的上市流通權而以其所持有的股份向流通A股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股份。

　　3、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、控股股東中交集團按照中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定履行相應的法定承諾事項，承諾: 中交集團持有的非流通股股份自獲得在A股市場上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股份，出售數量占振華港機股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過股份總數的百分之十。

　　2、根據國務院國資委2006 年8 月16 日《關于中國交通建設集團公司整體重組并境內外上市的批復》【國資改革 [2006]1063 號文】及2006 年9 月30 日《關于中國交通建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》【國資產權[2006]1072 號】批準的中交集團重組方案，中交集團獨家發起設立中國交通建設股份有限公司（以下簡稱"中交股份"），中交集團將所持振華港機的股權投入擬設立的中交股份，重組完成之后，中交股份直接持有振華港機74，562.6 萬股限售流通A 股以及通過獲得原中交集團所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門振華海灣工程公司的股權而間接持有振華港機58，766.4 萬股的將轉為流通B 股的境外法人股，合計控制振華港機股權133，329 萬股，控制比例達到我公司總股本的43.26%，成為振控股股東。

　　3、相關股東承諾的履行情況

　　公司相關股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、公司自股改實施后至今股本結構變化情況：

　　（1）2006年5月15日，振華港機2005年度股東大會通過2005年度利潤分配及轉增股份方案，為10送4轉增6股派2元（含稅），A股的股權登記日為2006年6月30日，除權（除息）日為2006年7月3日，紅利發放日為2006年7月6日，新增可流通股份上市流通日為2006年7月4日；B股的股權登記日為2006年7月6日，除權（除息）日為2006年7月3日，紅利發放日為2006年7月14日，新增可流通股份上市流通日為2006年7月10日。

　�。�2）經中國證監會證監發行字[2007]346號文核準，公司于2007年10月11日公告增發A股招股意向書，發行不超過20，000萬股A股。本次增發A股總計發行12，551.5萬股A股，募集資金總量為364，997.62萬元。

　　股改實施后至今的股份結構變動表如下：

　　股份類別

　　股改前

　　股改后

　　2006年度分配方案

　　10送4轉增6股后

　　股數（股）

　　比例

　　股數（股）

　　比例

　　股數（股）

　　比例

　　非流通股

　　1、國有法人股

　　481，668，000

　　31.26%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、境外法人股

　　293，832，000

　　19.07%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　非流通股合計

　　775，500，000

　　50.33%

　　-

　　-

　　-

　　-

　　有限售條件股份

　　1、國有法人股

　　-

　　-

　　372，813，000

　　24.19%

　　745，626，000

　　24.19%

　　2、境外法人股

　　-

　　-

　　293，832，000

　　19.07%

　　587，664，000

　　19.07%

　　有限售條件

　　股份合計

　　-

　　-

　　666，645，000

　　43.26%

　　666，645，000

　　43.26%

　　無限售條件流通股份

　　1、A股

　　435，420，000

　　28.26%

　　544，275，000

　　35.32%

　　1，088，550，000

　　35.32%

　　2、B股

　　330，000，000

　　21.42%

　　330，000，000

　　21.42%

　　660，000，000

　　21.42%

　　無限售條件

　　流通股份合計

　　765，420，000

　　49.67%

　　874，275，000

　　56.74%

　　1，748，550，000

　　56.74%

　　股份合計

　　1，540，920，000

　　100%

　　1，540，920，000

　　100%

　　3，081，840，000

　　100%

　　股份類別

　　2007年3月29日

　　有限售條件流通股上市后

　　2007年10月23日

　　增發股份上市后

　　網下A類申購獲配股份

　　上市后

　　股數（股）

　　比例

　　股數（股）

　　比例

　　股數（股）

　　比例

　　有限售條件股份

　　1、國有法人股

　　591，534，000

　　19.19%

　　594，834，000

　　18.55%

　　591，534，000

　　18.44%

　　2、境外法人股

　　587，664，000

　　19.07%

　　587，664，000

　　18.32%

　　587，664，000

　　18.32%

　　3、其他股東

　　-

　　-

　　4，646，400

　　0.14%

　　-

　　-

　　有限售條件

　　股份合計

　　1，179，198，000

　　38.26%

　　1，187，144，400

　　37.01%

　　1，179，198，000

　　36.76%

　　無限售條件流通股份

　　1、A股

　　1，242，642，000

　　40.32%

　　1，360，210，600

　　42.41%

　　1，368，157，000

　　42.66%

　　2、B股

　　660，000，000

　　21.42%

　　660，000，000

　　20.58%

　　660，000，000

　　20.58%

　　無限售條件

　　流通股份合計

　　1，902，642，000

　　61.74%

　　2，020，210，600

　　62.99%

　　2，028，157，000

　　63.24%

　　股份合計

　　3，081，840，000

　　100%

　　3，207，355，000

　　100%

　　3，207，355，000

　　100%

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：是

　�。�1）2006年5月15日，公司2005年度股東大會通過2005年度利潤分配及轉增股份方案，為10送4轉增6股派2元人民幣（含稅），方案實施后，中國交通集團有限公司持有有限條件流通股由37，281.3萬股A股增至74，562.6萬股A股，持股比例不變。

　�。�2）根據國務院國資委2006年8月16日《關于中國交通建設集團公司整體重組并境內外上市的批復》【國資改革 [2006]1063號文】及2006年9月30日《關于中國交通建設股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》【國資產權[2006]1072號】批準的中交集團重組方案，中交集團獨家發起設立中國交通建設股份有限公司（以下簡稱“中交股份”），中交集團將所持振華港機的股權投入擬設立的中交股份，重組完成之后，中交股份直接持有我公司74，562.6萬股限售流通A股以及通過獲得原中交集團所持有的子公司香港振華工程有限公司和澳門振華海灣工程公司的股權而間接持有振華港機58，766.4萬股的將轉為流通B股的境外法人股，合計控制振華港機股權133，329萬股，控制比例達到我公司總股本的43.26%，成為我公司控股股東。

　　（3）根據股改時的承諾，公司于2007年3月24日公告了《有限售條件的流通股上市公告》，中交股份持有的15，409.2萬股A股有限售條件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限條件流通股59，153.4萬股A股。

　　（4）經中國證監會證監發行字[2007]346號文核準，公司于2007年10月11日公告增發A股招股意向書，本次增發共發行A股12，551.5萬股A股，于2007年10月23日上市，其中網下A類申購獲配股份794.64萬股A股，自公司增發股份上市起限售三個月，其中包括：

　　該次增發網下A類獲配股東名稱

　　獲配A股股數（股）

　　中交股份

　　3，300，000

　　社保501組合

　　1，247，400

　　社保405組合

　　1，584，000

　　社保401組合

　　1，650，000

　　華泰財產保險股份有限公司-穩健型組合

　　165，000

　　2008年1月18日，公司發布《增發網下A類申購股票上市流通的提示性公告》，上述網下A類申購獲配股份794.64萬股于2008年1月23日起上市流通。

　　公司股改實施后至今，股東持有有限售條件流通A股變化表：

　　股東名稱

　　持有有限售條件流通A股數量（股）

　　股改后

　　2006年度分配方案

　　10送4轉增6股后

　　有限售條件

　　流通股上市后

　　2007年10月23日

　　增發股份上市后

　　網下A類申購

　　獲配股份上市后

　　中國交通建設股份有限公司

　�。ㄖ袊�交通集團有限公司）

　　372，813，000

　　745，626，000

　　591，534，000

　　594，834，000

　　591，534，000

　　社保501組合

　　-

　　-

　　-

　　1，247，400

　　-

　　社保405組合

　　-

　　-

　　-

　　1，584，000

　　-

　　社保401組合

　　-

　　-

　　-

　　1，650，000

　　-

　　華泰財產保險股份有限公司-穩健型組合

　　-

　　-

　　-

　　165，000

　　-

　　四、 公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股改聘請的保薦機構為中信證券股份有限公司。中信證券出具核查意見如下：經本公司核查，振華港機相關股東履行了股權分置改革中所做出的承諾，振華港機董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為154，092，000股A股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月31日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　�。▎挝唬汗桑�

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量(股)

　　持有有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例(%)

　　本次上市數量

　　剩余有限售條件的流通股股份數量(股)

　　剩余有限售條件的流通股股份占目前公司總股本比例(%)

　　1

　　中國交通建設股份有限公司

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　合 計

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　根據股改承諾，公司于2007年3月24日公告了《有限售條件的流通股上市公告》，中交股份持有的15，409.2萬股A股有限售條件流通股于2007年3月29日起上市流通，至此中交股份共持有有限條件流通股59，153.4萬股A股。

　　本次公司有限售條件流通股股東股份上市流通數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件的規定，為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　股份類別

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　數量（股）

　　比例（%）

　　數量（股）

　　比例（%）

　　一、有限售條件的流通份

　　1、人民幣普通股(A股)

　　591，534，000

　　18.44

　　154，092，000

　　437，442，000

　　13.64

　　2、境外法人股

　　587，664，000

　　18.32

　　-

　　587，664，000

　　18.32

　　有限售條件股份合計

　　1，179，198，000

　　36.76

　　154，092，000

　　1，025，106，000

　　31.96

　　二、無限售條件流通股份

　　1、人民幣普通股(A股)

　　1，368，157，000

　　42.66

　　154，092，000

　　1，522，249，000

　　47.46

　　2、境內上市外資股（B股）

　　660，000，000

　　20.58

　　-

　　660，000，000

　　20.58

　　無限售條件流通股份合計

　　2，028，157，000

　　63.24

　　154，092，000

　　2，182，249，000

　　68.04

　　三、股份總數

　　3，207，355，000

　　100

　　154，092，000

　　3，207，355，000

　　100

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　特此公告

　　上海振華港口機械（集團）股份有限公司董事會

　　2008年3月26日