如果研究國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)激勵(lì)與公司治理，中國(guó)式“肥貓”是一個(gè)有趣的視角

　　文/楊云高

　　所謂“肥貓”(fatcat)，是英文的專有名詞，特指有錢有勢(shì)的公司高管。而所謂中國(guó)式“肥貓”，無非是相對(duì)華爾街“肥貓”而言，自然沒什么新意。

　　不過，中國(guó)式“肥貓”卻是一個(gè)新機(jī)制造出的一個(gè)新群體，這個(gè)階層將深刻影響未來的經(jīng)濟(jì)生活和社會(huì)價(jià)值觀。對(duì)這個(gè)新機(jī)制，或許可以理解為:由股權(quán)分置改革的基本完成，引發(fā)了一系列與國(guó)際接軌的資本工具創(chuàng)新，其中包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的公司治理新舉措。

　　如果研究國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)激勵(lì)與公司治理，中國(guó)式“肥貓”是一個(gè)有趣的視角。

　　西方式“肥貓”

　　肥得流油的華爾街“肥貓”，正引起人們的高度關(guān)注，以至于落到中國(guó)古詩里“碩鼠”的境遇，遭到社會(huì)的譴責(zé)，人人喊打。

　　在留美學(xué)者朱偉一的筆下，2006年又是華爾街“肥貓”的豐收年。高盛一把手勞埃德·布蘭克費(fèi)恩的報(bào)酬是5400萬美元，同比增長(zhǎng)了42%，

　　不久前辭職的家得寶(HOME　DEPOT)總裁羅伯特·納德利，離開公司時(shí)帶走了2.1億美元;輝瑞的前老板漢克·麥克奈爾，離職時(shí)一次性得到了1.98億美元。這兩位也都是典型的華爾街“肥貓”。

　　據(jù)研究機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)，2006年美國(guó)企業(yè)高管的平均收入是一般工人最低工資的821倍，這是美國(guó)歷史上最懸殊的一年。而在1978年，兩者的差距是78倍。一把手的收入更是畸高，2005年美國(guó)公司CEO的平均收入是普通工人的369倍，1993年是131倍，而1976年只有36倍。一把手與公司其他高管人員在薪酬上面拉開的距離，自上世紀(jì)60年代以來已翻了一倍。

　　在歐洲，最肥的“肥貓”出在英國(guó)，因?yàn)橛��?guó)公司有兩點(diǎn)非常接近美國(guó):一是薪酬模式，二是所有權(quán)結(jié)構(gòu)更為分散。然而，布魯塞爾的歐洲公司治理研究所對(duì)《金融時(shí)報(bào)》300指數(shù)中各公司所報(bào)薪酬進(jìn)行分析后，發(fā)現(xiàn)法國(guó)老板的薪酬最高。法國(guó)CEO人均年收入為185萬歐元，比英國(guó)公司CEO人均155萬歐元的年薪，其中包括基本薪酬和與業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)金方案的總和還要高出16%，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于荷蘭(137萬歐元)、德國(guó)(118萬歐元)、意大利(105萬歐元)和瑞典(98萬歐元)等國(guó)家CEO的薪酬。

　　但是，如果考慮到長(zhǎng)期期權(quán)及退休金福利，英國(guó)CEO的收入并不比法國(guó)同行少，其浮動(dòng)薪酬比例將升至70%，而法國(guó)CEO的這一比例是47%。

　　“高管薪酬的增速比普通員工收入的增速快17倍。”英國(guó)研究人員指出，“幾年前，胖貓變成了肥貓;現(xiàn)在，他們肥到了危險(xiǎn)的程度。”研究人員擔(dān)心，這一切將把英國(guó)社會(huì)引向美國(guó)化。

　　面對(duì)越來越高的肥貓們的收入，以及不離其宗的層出不窮的丑聞，美國(guó)行政規(guī)制、國(guó)會(huì)法律和股東施壓三管齊下。1992年，美國(guó)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求上市公司披露高管的薪酬;1993年國(guó)會(huì)再次制定法律，規(guī)定公司高管薪酬100萬美元以上部分沒有稅收減免，除非高管有很好的業(yè)績(jī)，但高管們很快有了對(duì)策，推出了“限制性股票”對(duì)抗監(jiān)管;2002年通過的《薩班斯法》，要求高管返還因改變公司財(cái)務(wù)狀況而獲得的報(bào)酬;2004年上市公司被要求將期權(quán)成本算作公司開支。但美國(guó)大佬們也玩起了“上有政策下有對(duì)策”的游戲，沒有什么能夠阻攔高管給自己加薪的努力，結(jié)果這三招都很不奏效。

　　中國(guó)式“肥貓”

　　與西方式“肥貓”相比，中國(guó)式“肥貓”有自己的特點(diǎn)。首先是品種上，中國(guó)式“肥貓”自然是黑眼睛、黑頭發(fā)、黃皮膚。其次是肥的程度，與華爾街“肥貓”動(dòng)輒數(shù)百萬美元的天文數(shù)字相比，中國(guó)式“肥貓”的高薪當(dāng)然不能太離譜，不能拔著頭發(fā)跳離發(fā)展中國(guó)家的收入水平。

　　盡管絕對(duì)數(shù)額尚存不小的差距，但中國(guó)式“肥貓”的收入增幅卻當(dāng)仁不讓，呈現(xiàn)出高管薪酬的棘輪效應(yīng)。有數(shù)據(jù)顯示， 2004年，上市公司高管的平均年薪為23.6萬元，比2003年的19.9萬元增長(zhǎng)了18.6%，而在1999年，上市公司平均年薪為6萬至7萬元之間。研究機(jī)構(gòu)上海榮正的數(shù)據(jù)顯示，2005年上市公司最高年薪平均值在持續(xù)四年的攀升后已接近30萬元，同比上升為23%，呈加速提升特征。

　　上海榮正的報(bào)告還表明，在持股市值方面，2005年，上市公司董事長(zhǎng)持股市值連續(xù)第三年攀升，較2004年末市值提高3.15%，絕對(duì)值提高11347元。而2004年末和2005年末同期以“上證綜指”顯示的大盤表現(xiàn)分別為1266點(diǎn)和1161點(diǎn)，下跌了8.29%。所以，相對(duì)而言，董事長(zhǎng)持股市值相當(dāng)于提高了12.5%。

　　報(bào)告顯示，總經(jīng)理、董事會(huì)秘書持股市值絕對(duì)值與董事長(zhǎng)的差距進(jìn)一步拉開:2005年末，董事長(zhǎng)持股市值分別是總經(jīng)理、董秘持股市值的1.68倍和5.50倍，呈現(xiàn)出董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董秘持股市值之間的比例關(guān)系為100∶60∶18，該數(shù)字在2004年為1.31倍和4.85倍、2003年為1.18倍和4.18倍。可見，“肥貓”之間的差距在中國(guó)同樣存在。

　　值得注意的是，2005年上市公司最高年薪的前20名，無一例外都超過100萬元，第20名也有133萬之多(較2004年數(shù)值中第20名的100萬提高了近33%)。另有研究表明，2004年超過90%的上市公司高管報(bào)酬不合理。

　　到2006年底，有媒體披露另一種“投機(jī)丑聞”:部分上市公司高管趁大牛市，開始拋售所持股票套現(xiàn)離場(chǎng)，有的不惜觸犯《公司法》的有關(guān)規(guī)定，拋售超過25%的持股比例，有的甚至買入股票后半年內(nèi)全部拋售，上海家化(600315)一家公司就有四名高管違規(guī)賣出股票。顯然，這與股權(quán)激勵(lì)的精神已背道而馳。

　　中國(guó)式“肥貓”的第三個(gè)特點(diǎn)，是其與中國(guó)資本市場(chǎng)特有的股權(quán)分置改革相結(jié)合。如果嚴(yán)格意義上界定中國(guó)式“肥貓”，這個(gè)時(shí)間點(diǎn)應(yīng)以公司是否完成股改為準(zhǔn)。在公司股票全流通之前，那些上市公司的高管拿著不菲的年薪，或坐擁高額的股權(quán)身價(jià)，雖有“肥貓”之實(shí)，卻不具備時(shí)間形態(tài)。

　　股改是國(guó)內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，正因?yàn)楣筛模�股�?quán)激勵(lì)相關(guān)的法規(guī)才會(huì)順利出臺(tái)，也正因?yàn)楣筛模�股�?quán)激勵(lì)才有了真正便于實(shí)施的土壤。因此，完成股改的公司，在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案后，中國(guó)式“肥貓”才具備完全意義上的“肥貓”，而且，現(xiàn)金收入在他們的賬本中所占份額降低，股權(quán)收入的比例將大幅上升。

　　誘惑與陷阱

　　一旦制造“肥貓”的機(jī)制啟動(dòng)，潘多拉的魔盒就打開了。

　　江蘇省國(guó)資委的一官員曾有疑惑:在國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)里，很多人由國(guó)資委和組織部任命，是從機(jī)關(guān)直接進(jìn)入且有行政級(jí)別的，如果因激勵(lì)機(jī)制后收入大增，會(huì)不會(huì)對(duì)機(jī)關(guān)其他領(lǐng)導(dǎo)人員形成刺激，以至于政府官員都想削尖腦袋往公司董事會(huì)里擠？

　　這只是問題之一。對(duì)民營(yíng)企業(yè)來說，股權(quán)激勵(lì)的“肥貓效應(yīng)”實(shí)際上仍玩弄于老板的股掌之間，老板的激勵(lì)手段其實(shí)是多樣的，并不限于股權(quán)激勵(lì)。如果他想送錢給他的高管們，激勵(lì)方案中的業(yè)績(jī)目標(biāo)就比較容易實(shí)現(xiàn);而老板如果設(shè)置很高的目標(biāo)，受激勵(lì)對(duì)象即使努力跳一跳都不能達(dá)到，那么這種股權(quán)激勵(lì)會(huì)不會(huì)是個(gè)美麗的陷阱？

　　此外，上市公司的股權(quán)激勵(lì)方案，表面上雖須經(jīng)過股東大會(huì)的討論通過,但實(shí)際上多為內(nèi)部人控制。那么，這種公平的尺度如何拿捏？這些內(nèi)部控制人如果步華爾街“肥貓”的后塵,挖空心思以自肥,會(huì)不會(huì)侵害中小股東的利益？中小股東又如何制約管理層的單邊舉動(dòng)？

　　人類社會(huì)有一條鐵律:在沒有外來壓力時(shí),任何組織的發(fā)展都會(huì)朝著有利于該組織精英的方向演進(jìn)。這條規(guī)律同樣適用于有權(quán)有勢(shì)、津貼豐厚的公司高管層。那么，我們是否應(yīng)當(dāng)給這些“肥貓”們施加更大的外部壓力?

    主題文章：

制造“肥貓”的股權(quán)激勵(lì)運(yùn)動(dòng)
中國(guó)式肥貓
股權(quán)激勵(lì)與公司治理的內(nèi)在邏輯
萬科的公司治理溢價(jià)
張瑞敏缺席的海爾造富計(jì)劃
重構(gòu)國(guó)有上市公司薪酬委員會(huì)
股權(quán)激勵(lì)、財(cái)務(wù)造假與安然事件
拷問公司的分配機(jī)制