股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性、客觀性和公正性提到了重要的高度

　　文/趙磊

　　2006年9月底正式頒布實(shí)施的國(guó)務(wù)院國(guó)資委《國(guó)有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試行辦法》)中，有條引人注目的條款:“公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確;外部董事(含獨(dú)立董事)占董事會(huì)成員半數(shù)以上;薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會(huì)制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范。”

　　這一條款的重點(diǎn)，在于將股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)條件加上了公司治理結(jié)構(gòu)的硬性門(mén)檻，這一條款把目前大部分國(guó)有控股上市公司擋在了門(mén)外，對(duì)于有意品嘗這一“誘人

蛋糕”的上市公司，董事會(huì)結(jié)構(gòu)必須做出實(shí)質(zhì)性調(diào)整，薪酬委員會(huì)人員也要換血。由此可見(jiàn)，國(guó)資委對(duì)外部董事規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)寄予厚望。從我國(guó)上市公司可持續(xù)業(yè)績(jī)能力的培養(yǎng)角度看，治理結(jié)構(gòu)是公司之本，而起到激勵(lì)約束調(diào)控作用的薪酬委員會(huì)至關(guān)重要，從立法本意和實(shí)踐情況看，股權(quán)激勵(lì)本身將大大促進(jìn)我國(guó)國(guó)有上市公司薪酬委員會(huì)規(guī)范化，提高其獨(dú)立性，并較好地在整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃過(guò)程發(fā)揮其作用。

　　從概念的界定上看，薪酬委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。從它的人員構(gòu)成上看，薪酬委員會(huì)作為董事會(huì)下屬委員會(huì)之一,它的成員一般由三至七名董事組成。證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào),要求獨(dú)立董事占多數(shù)。國(guó)有上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過(guò)程中，薪酬委員會(huì)擔(dān)負(fù)著重要的職責(zé)，主要有三點(diǎn):(1)薪酬委員會(huì)人員構(gòu)成是一先決條件，其必須全部由外部董事構(gòu)成;(2)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須由薪酬委員會(huì)提出，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施;(3)計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中，薪酬委員會(huì)需要審查、監(jiān)督激勵(lì)對(duì)象履行職責(zé)，并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)。

　　薪酬委員會(huì)在整個(gè)計(jì)劃過(guò)程中起到了不可替代的作用，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施對(duì)薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性、客觀性和公正性提到了重要的高度。但縱觀我國(guó)國(guó)有上市公司，公司高管薪酬或是由政府強(qiáng)制規(guī)定不得高于某一數(shù)值，缺乏市場(chǎng)靈活性;或由公司高管自己說(shuō)了算，薪酬委員會(huì)或未設(shè)立或形同虛設(shè)，缺乏獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性，薪酬委員會(huì)并沒(méi)有起到其應(yīng)有的作用，最主要表現(xiàn)為:(1)獨(dú)立不獨(dú)立。上市公司薪酬委員會(huì)原來(lái)提倡由獨(dú)立董事來(lái)?yè)?dān)任，但這么多年，不少上市公司仍是有執(zhí)行董事參與薪酬委員會(huì)決策，出現(xiàn)了內(nèi)部人給內(nèi)部人定工資，獨(dú)立董事并沒(méi)有起到預(yù)期的作用。(2)外部不外部。“外部董事”一詞在我國(guó)公司法中還沒(méi)有這一定義，目前只見(jiàn)諸國(guó)資委的文件中，我國(guó)一些地方國(guó)有控股公司和集團(tuán)母公司實(shí)際上并沒(méi)有分開(kāi)，集團(tuán)層面或者集團(tuán)下屬非上市公司人員到上市公司擔(dān)任董事或者交叉任職現(xiàn)象很普遍，也因此出現(xiàn)了較多的上市公司薪酬委員會(huì)主席由公司董事長(zhǎng)或者母公司領(lǐng)導(dǎo)兼任的現(xiàn)象。從上市公司自身的角度看，其為非執(zhí)行董事，屬于“外部”，但從我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)特征和薪酬委員會(huì)實(shí)際決策過(guò)程中看，其卻不“外部”，從股東角度看，較大地影響了薪酬委員會(huì)決策。總的來(lái)看，目前國(guó)有上市公司薪酬委員會(huì)主要的構(gòu)成形式有三種:“獨(dú)立董事”、“獨(dú)立董事+執(zhí)行董事”、“獨(dú)立董事+非執(zhí)行董事(按照《試行辦法》為非真正意義上的外部董事)”。

　　從國(guó)外薪酬委員會(huì)實(shí)踐上看，薪酬委員會(huì)被賦予了較高的職責(zé)和權(quán)力。1995年，英國(guó)工業(yè)聯(lián)合會(huì)成立了一個(gè)獨(dú)立研究組，即格林伯瑞委員會(huì)，專(zhuān)門(mén)從事公司高管報(bào)酬調(diào)查。經(jīng)過(guò)調(diào)查，格林伯瑞委員會(huì)建議公司薪酬委員會(huì)應(yīng)全部由沒(méi)有個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動(dòng)的非執(zhí)行董事組成。薪酬委員會(huì)必須披露公司執(zhí)行董事在報(bào)酬確定過(guò)程中的參與決策程度，并且必須說(shuō)明該執(zhí)行董事是否為其他公司薪酬委員會(huì)服務(wù)及其服務(wù)情況。在2002年到2003年，美國(guó)紐約市的研究與顧問(wèn)集團(tuán)，總裁行業(yè)團(tuán)體和美國(guó)董事協(xié)會(huì)都先后對(duì)薪酬委員會(huì)的職責(zé)界定發(fā)布了相關(guān)報(bào)告。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，境外上市公司的董事會(huì)無(wú)一例外都是以外部董事為主，薪酬委員會(huì)也是由外部獨(dú)立董事組成的，以保持董事會(huì)及其薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性。從權(quán)力上看，薪酬委員會(huì)由不受控于公司管理層的人士組成，委員會(huì)對(duì)高管薪酬的政策、程序、標(biāo)準(zhǔn)擁有完全的實(shí)施權(quán)和控制權(quán)，而不需要事前向CEO請(qǐng)示或與其商議，這包括:直接向董事會(huì)提交薪酬建議;直接要求人力資源部向其提供所需的數(shù)據(jù)和信息;直接雇用薪酬咨詢(xún)顧問(wèn)專(zhuān)家等。這些權(quán)力保證了薪酬委員會(huì)的獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性，使其提出的薪酬建議符合公司價(jià)值最大化目標(biāo)，能有效地激勵(lì)高管人員，并同時(shí)約束他們采取和公司整體利益一致的行為。

　　良好的公司治理結(jié)構(gòu)是上市公司健康運(yùn)行的重要制度基礎(chǔ)，也是股權(quán)激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮作用的必要條件。股權(quán)激勵(lì)是公司的所有者對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì)，如果所有者不到位，就可能變成經(jīng)理人自己激勵(lì)自己，達(dá)不到所有者通過(guò)股權(quán)激勵(lì)促進(jìn)公司持續(xù)增長(zhǎng)的目的。因此，強(qiáng)制設(shè)立公司薪酬委員會(huì)，確保其充分的獨(dú)立性，賦予其足夠的權(quán)力，才能冀望其保護(hù)公司的利益免受“內(nèi)部人”侵占，這一做法值得我國(guó)借鑒。鑒于薪酬委員會(huì)委員獨(dú)立的重要性，從提高薪酬委員會(huì)獨(dú)立的角度出發(fā)，國(guó)資委《試行辦法》對(duì)外部董事進(jìn)行了可操作性定義。

　　對(duì)主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員。這一情形最典型的為寶鋼股份(600019)，其屬于母公司主體資產(chǎn)已經(jīng)進(jìn)入上市公司的整體上市型公司，則其控股公司寶鋼集團(tuán)向上市公司派出的董事就不屬于外部董事，不具有“獨(dú)立性”，2006年5月份，史美倫、曾璇、謝祖墀、歐陽(yáng)英鵬被聘為寶鋼股份公司薪酬與考核委員會(huì)委員，其中史美倫、曾璇、謝祖墀為公司的獨(dú)立董事，而歐陽(yáng)英鵬為公司副董事長(zhǎng)，不是外部董事，因此，為了寶鋼股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，取消這一治理結(jié)構(gòu)的瑕疵，寶鋼股份于12月份批準(zhǔn)歐陽(yáng)英鵬辭去薪酬委員會(huì)委員的職務(wù)，增選吳耀文為薪酬委員會(huì)委員。

　　對(duì)非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級(jí)以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。這一情形在我國(guó)較為普遍，即上市公司資產(chǎn)只是整個(gè)集團(tuán)公司資產(chǎn)的一部分，則集團(tuán)向上市公司派出的非執(zhí)行董事為外部董事。比如西飛國(guó)際(000768)的董事長(zhǎng)高大成，其在集團(tuán)公司任總經(jīng)理，但西飛國(guó)際公司僅為西飛集團(tuán)公司的部分資產(chǎn)，因此，高大成在董事類(lèi)別中屬于外部董事之列。

　　總之，有效的治理結(jié)構(gòu)有利于防止“內(nèi)幕交易”、操縱股價(jià)、虛假財(cái)務(wù)報(bào)表等問(wèn)題的發(fā)生。同時(shí)，有效的薪酬委員會(huì)有利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的申報(bào)、執(zhí)行和監(jiān)督，并從而督促建立公司高管層長(zhǎng)期業(yè)績(jī)行為導(dǎo)向。因此，薪酬激勵(lì)制度的變革必須與國(guó)企改革同步推進(jìn)，在國(guó)有控股上市公司試行符合國(guó)際慣例的股權(quán)激勵(lì)制度，對(duì)深化國(guó)有企業(yè)改革具有現(xiàn)實(shí)意義。

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