避免股權激勵成為“福利”問題，并解決個別激勵對象“搭便車”現象

　　文/秦日東

　　曾因關聯交易受得郎咸平炮轟的青島海爾，于2006年12月25日公布了股權激勵計劃，本次實施股權激勵計劃，一則為控股股東履行股改過程中所做出的承諾，二則通過股權激勵切實將公司業績提升與激勵對象個人價值體現捆綁為一體，使得股權激勵在公司發展過程中發揮其支持與激勵效應。

　　從目前市場關注程度及二級市場股票價格走勢來看，青島海爾股權激勵方案獲得了投資者的認可。申銀萬國等券商將其評級調整為“增持”,平安

　　海爾的股權激勵對象包括四部分人，一是包括董事長楊綿綿在內的公司董事(不含獨立董事);二是公司高級管理人員;三是董事長提名的業務骨干和突出貢獻員工(不包括計劃中已經列明名字的董事、高級管理人員等其他激勵對象);四是預留激勵對象。首批6000萬份股票期權主要授予前三部分人，董事和高級管理人員獲得1190萬份，楊綿綿將得到300萬份(相當于公司總股本的0.25%)，董事長提名的業務骨干和突出貢獻員工得到4810萬份。

　　激勵方案中，激勵對象行權資金需自行安排，海爾集團和上市公司都不會提供一分錢。值得注意的是，海爾集團首席執行官張瑞敏并不在本次股權激勵范圍。

　　截至2007年2月28日，青島海爾股價收盤于10.39元，按此估算，7年有效期內8000萬份期權將可為激勵對象帶來約2.2億元的收益。其中董事長和總經理分別獲授300萬份、200萬份，預期收益分別為828萬元、552萬元。當然，由于有效期為7年，屆時股價究竟會多高，還無法預料。

　　設計思路

　　家電行業競爭日趨激烈及行業的集中度逐步提升，尤其是人力資源的競爭在全球范圍內展開，青島海爾面臨產品升級和國際市場拓展的關鍵時期，如何有效激勵和保留骨干員工成為決定海爾能夠實現發展戰略的極為重要因素，因此青島海爾股權激勵被提上日程。2006年11月14日美的電器股權激勵的推出，從某種程度上加速了青島海爾股權激勵計劃的推出。

　　青島海爾股權激勵制定主要依據激勵對象對上市公司的重要度和貢獻度，通過年度經營合同的簽訂，以業績考核為導向，將公司業績、個人業績與核心員工的價值體現緊密聯系在一起，進而肯定員工的人力資本價值，以避免股權激勵成為“福利”問題，并解決個別激勵對象“搭便車”現象。據上海榮正介紹，在方案探討階段，公司副董事長崔少華明確要求，青島海爾股權激勵方案設計上一定要符合兩個大原則:一是符合監管部門提倡的主流方案，二是公司全體股東和市場認可的方案。因此，上海榮正在設計方案時，考慮到作為家電行業龍頭的青島海爾，無論是在產品市場，還是在資本市場都有著非常影響力，因此在制訂股權激勵計劃的過程中，既考慮了青島海爾的市場地位、品牌影響度、發展戰略、人才規劃等因素，又做到了保護青島海爾的投資者利益，確保投資者能夠分享公司穩健經營所帶來的二級市場公司估值溢價。

　　股權激勵方案

　　1.激勵工具。目前市場上實施股權激勵計劃的上市公司在方式選擇上，采取股票期權的有35家，其中廣州國光、永新股份在采取股票期權的同時分別輔以股票增值權、業績股票，采取限制性股票的有5家，業績股票的有1家，從市場主流方案選擇來看，股票期權成為實施股權激勵計劃的首選;從國際慣例來看，股票期權也是股權激勵主要方式之一，且海爾電器(1169.HK)在香港已經實施了規范的股票期權，因此為了更好地支持青島海爾的戰略發展，本次青島海爾股權激勵選擇了股票期權更利于公司治理結構的完善。

　　2.激勵對象。激勵對象范圍的確定，為本次股權激勵能否成為公司長期發展的“加速器”的最重要因素，為了避免股權激勵演變為“大鍋飯”式激勵，青島海爾在激勵對象確定上，突出強調其所在崗位對上市公司的重要度和貢獻度，因此本次股權激勵計劃的激勵對象主要傾向于三個序列(市場序列、技術序列、管理序列)的核心骨干。

　　3.激勵額度。截至2007年2月27日，滬、深兩市已有41家上市公司公告了股權激勵計劃方案，總激勵額度平均占公司總股本的6.14%，青島海爾本次股權激勵計劃授予給激勵對象的股票期權為80000000份，對應的標的股份數量為80000000股，占當前公司總股本1196472423股的6.69%。

　　青島海爾股權激勵計劃所涉及的激勵對象范圍及額度分配確定，主要指導方針為:以對公司貢獻度為重點，以業績考核為導向，確定激勵對象及額度分配。崔少華說，在人員范圍確定的前提下，如何給、給多少將直接影響參與人的積極性，也是未來能夠真正調動公司核心人員對公司業績貢獻的主要依據，所以激勵額度的分配，一定要根據崗位重要度、對上市公司的業績貢獻度等核心指標進行量化，個量分配上重點要傾向于直接為公司創造效益的人員，避免按資歷分配等不公分配。因此，考慮到公司目前人員規模、崗位重要度及對青島海爾業績貢獻度等因素，本次擬納入范圍的高管人員合計獲授1190萬份股權，占本次股權激勵總額度的14.875%，非高管人員合計獲授6810萬份股票期權，占本次股權激勵總額度的85.125%。

　　4.業績考核條件。業績考核的設計決定了激勵計劃的實施能否對上市公司持續經營能力和股東權益帶來正面影響。青島海爾本次股票期權激勵計劃確定的凈利潤增長率考核指標為行權年度凈利潤增長率不低于10%;凈資產收益率考核指標為行權年度凈資產收益率不低于8%。其中用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中之低者。

　　從青島海爾歷史財務數據來看，上述業績指標明顯高于歷史同類數據，但通過上市公司近期的產業運作、資本運作，如免交商標費、根據新會計準則不再進行股權投資差額攤銷、新購資產利潤貢獻等，可使得公司未來幾年利潤穩步增長，因此本次業績考核條件設置，既結合了所在行業的實際發展趨勢和未來發展戰略的要求,又切實保護廣大投資者利益，這兩個考核指標充分體現了股票期權激勵對管理層的激勵和約束的雙重效果。在與監管部門溝通時，海爾董秘紀東笑言，本次股權激勵業績指標的設定，真的使計劃參與人、尤其是高管人員把自己的錢袋子和公司業績拴在一起了，自己壓力太大了。作為本次計劃參與人之一，紀東獲得了80萬份股票期權，如全額行權，考慮到《公司法》允許25%解鎖的規定，通過一定的行權安排，資金沉淀也近200萬。

　　5.預留股份。根據已披露方案顯示，預留股份的設置可分為兩類:一是不確定對象(或崗位)的股份預留，即激勵對象存在不確定性，預留股份的授予對象及額度由股東大會授權董事會決定，如七匹狼、美的電器等;另一類是確定對象(或崗位)的股份預留，即在目前計劃中，預留股份的授予對象(如副總裁、技術專家等)、授予額度等條款均已界定，如國光股份。為配合公司產業發展，用以引進優秀人才及為公司做出突出貢獻者進行獎勵，青島海爾設置了2000萬份股票期權作為預留股份，并就預留股份的授予等做出了相應規定，并明確規定預留激勵對象“不包括本計劃已經列明名字的董事、高級管理人員”，從而保證了預留股份設置的根本目的。

　　6.高管行權資金安排。由于非高管激勵對象行權后持有股份不存在鎖定之限制，所以對資金占用規模較小、且周期短，因此行權資金存在缺口問題，主要是針對公司法定高管，該問題的存在直接影響到股權激勵所能發揮的原有效果，甚至產生負面作用。根據青島海爾公告方案，青島海爾并未提供任何形式的財務資助，公司亦未提取激勵基金作為高管人員行權資金的安排。根據計劃規定，各激勵對象激勵額度不是特別大，激勵對象獲授最高額度為300萬份股票期權，如一次性行權需行權資金為2289萬元人民幣，根據本計劃安排及實際操作，如行權比例安排合理，占用資金最大額度在500萬左右，因此公司高管人員行權資金可以通過自籌資金方式，來解決高管資金行權資金缺口問題。