本報記者 張德斌

　　在可能成為兩市第一例部分要約收購“完美方案”的同時，蘇泊爾(資訊 行情 論壇)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)+部分要約”的整個安排中，隱伏著致命缺陷，即與蘇泊爾集團持股比例不得低于30%的股改承諾相抵觸。專家指出，這個方案即使能夠?qū)嵤�，本質(zhì)上也還是一個協(xié)議收購。

　　股改承諾處境尷尬

　　蘇泊爾昨日披露關(guān)于部分股東與法國SEB簽訂《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》、擬以SEB為特定對象增發(fā)4000萬股股份以及SEB向蘇泊爾全體股東發(fā)出《要約收購報告書(摘要)》等一系列文件。這些文件向投資者傳遞出兩個重要信息：通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約，SEB將最終成為蘇泊爾絕對控股股東(持股比例在52.74%至61%之間)；而蘇泊爾集團的持股比例則會大幅下降，違背股改方案中“不低于現(xiàn)有總股本30%”的承諾。

　　在去年8月8日實施的蘇泊爾股改方案中，蘇泊爾集團承諾：“持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在36個月內(nèi)不上市交易；上述36個月屆滿后，12個月內(nèi)其通過證券交易所減持蘇泊爾股票的價格不低于13.50元，24個月內(nèi)其持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的比例不低于30%。”也就是說，在2010年8月8日之前，蘇泊爾集團持有蘇泊爾股份占蘇泊爾現(xiàn)有總股本(1.7602億股)的比例不能低于30%。

　　但令人不解的是，按照蘇泊爾昨日公布的“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)+部分要約收購”方案，蘇泊爾集團將不可避免地違背上述承諾。蘇泊爾集團目前持有蘇泊爾70，659，355股，占總股本的40.14%。按照《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》，SEB將受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份17，103，307股。轉(zhuǎn)讓完畢后，蘇泊爾集團持股數(shù)下降為53，556，048股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的比例為30.43%。

　　同樣在《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》中，蘇泊爾集團還作出承諾，完成上述轉(zhuǎn)讓后其持有的53，556，048股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約。而按照《要約收購報告書(摘要)》，SEB將以要約方式增持蘇泊爾至少48，605，459股、不超過66，452，084股股份。

　　蘇泊爾目前總股本為1.7602億股，蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤共計擬轉(zhuǎn)讓給SEB國際25，320，116股。蘇泊爾全部股份中剩余可預(yù)受要約的股份數(shù)為150，699，884股。假設(shè)這些股份全部預(yù)受要約，則按SEB計劃收購的股份數(shù)66，452，084股折算，要約收購比例為44.0956%。按這個比例，蘇泊爾集團仍能賣出23，615，884股。剩余持股占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的比例為17.01%。如果蘇泊爾股價漲到一定幅度，導(dǎo)致沒有其他股東愿意預(yù)受要約，則蘇泊爾集團的剩余持股將全部被SEB收購。

　　本質(zhì)上是協(xié)議收購

　　“從方案的設(shè)計上看，本質(zhì)上還是一個協(xié)議收購。不過為了履行法律規(guī)定的要約收購義務(wù)，才做成要約的形式。”聯(lián)合證券并購與私募融資總部總經(jīng)理劉曉丹表示，從SEB擬要約收購的股份數(shù)量和蘇泊爾集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓后的余股數(shù)量，以及蘇泊爾集團將這些余股不可撤銷地用于預(yù)受要約的做法來看，這個部分要約是一個針對性非常強的要約，目標(biāo)直指蘇泊爾集團所持有的53，556，048股蘇泊爾股份。

　　新的《上市公司收購管理辦法》第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一家上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　劉曉丹認(rèn)為，很顯然SEB并不想收購除蘇泊爾集團以外其他股東、尤其是無限售條件中小流通股股東的股份。但是要直接通過協(xié)議方式收購蘇泊爾集團所持全部股份，按照新的《收購辦法》，顯然是行不通的。在不得不履行要約義務(wù)的情況下，怎樣才能確保SEB所買的主要是蘇泊爾集團的股票，而蘇泊爾集團所持的股票又能最大限度地賣“干凈”呢？

　　辦法有二：一要設(shè)定要約價格，二要將蘇泊爾集團余股全部用于預(yù)受要約。蘇泊爾昨日披露的要約價格為18元/股，而蘇泊爾股價昨天收盤為16.98元/股。可以預(yù)見，在國際巨頭戰(zhàn)略投資、首例部分要約收購等概念的支撐下，蘇泊爾股價超過18元/股的要約價格并非難事。而在股價明顯高于要約價格的情況下，中小股東預(yù)受要約的意愿將大打折扣。

　　劉曉丹認(rèn)為，蘇泊爾集團在這個時點上將股份全部預(yù)受要約，意味著蘇泊爾中小股東將得到有限的“逃跑”機會。她表示，除非出現(xiàn)競爭性要約，否則在未來較長時間內(nèi)，我國上市公司的并購仍將以協(xié)議收購或?qū)嵸|(zhì)上的協(xié)議收購為主。

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