———國信證券副總裁張桂慶就SEB國際戰略投資蘇泊爾答記者問

　　□本報記者趙旭

　　近日，法國SEB國際股份有限公司擬以股權協議轉讓、定向增發和部分要約收購相結合的方式對浙江蘇泊爾(資訊 行情 論壇)股份有限公司(002032)進行跨國戰略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。為了使投資者進一步了解本次戰略投資的詳細情況，本報記者對SEB國際的財務顧問，國信證券副總裁張桂慶先生進行了專訪。

　　記者：請您介紹一下本次收購的主要內容和特點。

　　張桂慶：先解釋一下，本次SEB國際對蘇泊爾進行戰略投資，并不是單純的收購行為，而是建立在雙方協商一致基礎上的一種戰略合作。本次戰略投資完成后，蘇泊爾的

　　記者:我們注意到SEB國際對蘇泊爾進行的市場化戰略投資，是在我國證券市場股權分置改革取得階段性成果之后進行的，請您談談股改對本次戰略投資的意義。

　　張桂慶：確實如此，中國證券市場股權分置改革的順利推進是本次SEB國際對蘇泊爾戰略投資得以實現的前提條件。本次SEB國際能夠對蘇泊爾進行戰略投資，完全得益于股權分置改革的順利推進。眾所周知，股改前我國證券市場由于存在股權分置的重大制度性缺陷，市場定價機制是扭曲的，通過市場機制實現上市公司的資源優化配置無從談起，中小股東利益也得不到根本性的保障。

　　但股權分置改革解決了這一制度性缺陷，市場無形的手開始發揮重要作用，資本市場轉為活躍，效率不斷提高，證券市場最重要的價格發現機制日趨完善。

　　此外，蘇泊爾也把握了股權分置改革的機遇，早在去年8月，蘇泊爾就作為第二批股改試點企業完成了股權分置改革，到目前正好一年，實現了“早股改、早受益”。可以設想，蘇泊爾如果尚未完成股權分置改革，通過當前這種方式和價格引進外國戰略投資者，根本就無從談起。

　　記者：本次戰略投資中涉及到部分要約，這是一種全新的收購方式，在中國證券市場上還沒有出現過，請您談談收購人和財務顧問的主要考慮。

　　張桂慶：今年1月1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內容進行了較大的調整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創新，這一創新性的制度安排，在保護股東權益和活躍證券市場中尋求了平衡。一方面，部分要約收購可以在相當大的程度上保護公司股東，特別是中小股東的利益；另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以極大地活躍上市公司并購市場，對于中國證券市場完善資源優化配置的功能起到了極大的推動作用。

　　此外，本次戰略投資不以退市為目的。中國證券市場是一個蒸蒸日上的新興市場，保留蘇泊爾上市地位，有利于SEB國際的中國市場發展戰略。客觀上講，跨國公司進入中國證券市場，可以有力地促進中國證券市場的發展，一個日漸開放、不斷完善、持續發展的中國證券市場也需要優勢跨國公司的參與。

　　記者：我們注意到本次戰略投資中的協議轉讓價格、定向發行價格以及部分要約收購價格，都是18元/股，請談談這種定價安排的依據和思路。

　　張桂慶：在本次戰略投資定價過程中，我們最注重的一個因素就是公允性，公平地對待每一個股東，無論該股東是創業股東，還是二級市場買入的股東。最終定價18元/股是交易各方協商一致確定的，我們認為，這是一個能夠公正地反映蘇泊爾財務狀況和發展前景的價格，這個價格同時也高于蘇泊爾股票的歷史最高價，可以保障蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。

　　記者：許多投資者對SEB國際這家企業不很熟悉，您能否簡單介紹一下他們的情況。

　　張桂慶：SEB國際股份有限公司系SEB集團的一家全資子公司，SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產商之一，在業內享有盛譽。SEB集團具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。SEB集團先后創立或擁有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌，在不粘鍋、廚房用電器、熨斗、電扇、移動電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用體重計、脫毛器和吹風機等個人護理電器等產品領域擁有世界領先的技術與知名產品，業務遍布全球50多個國家和地區，在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產廠家。2005年，SEB集團的全球銷售收入約為24.63億歐元。

　　此外，SEB集團已出具了對SEB國際本次投資行為承擔連帶責任的不可撤銷的承諾函。

　　記者：那您能否結合本次SEB國際對蘇泊爾的戰略投資，介紹一下他們的中國發展戰略。

　　張桂慶：根據相關當事各方簽訂的《戰略投資框架協議》，在本次戰略投資完成后，SEB集團將會把蘇泊爾本身已經具備的富有效率的銷售網絡與SEB集團旗下的著名國際品牌相結合，進一步提升蘇泊爾的銷售收入和利潤；SEB集團還計劃將其品牌管理經驗引入蘇泊爾，幫助蘇泊爾提升其品牌組合；SEB集團還計劃轉讓核心技術并充分發揮蘇泊爾的生產能力，利用SEB集團已經具備的國際營銷網絡，提高蘇泊爾的產品競爭力，擴大出口，并且幫助蘇泊爾在國外建立自己的品牌。

　　記者：請問SEB本次戰略投資完成后，他們持有的股份是不是可以在二級市場隨時出售，許多投資人都非常關心這個問題。

　　張桂慶：本次戰略投資完成后，SEB國際將長期持有蘇泊爾的股份并發展蘇泊爾的業務及其品牌。SEB國際已經作出了明確承諾：在2010年8月8日之前，SEB國際將不轉讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾的股份，并且在本次戰略投資完成后的十年期間內，將至少保留蘇泊爾現有或任何未來總股本的25%。

　　記者：請問本次戰略投資何時能夠完成呢？

　　張桂慶：本次戰略投資包括三部分的內容，即股權協議轉讓、新股定向增發和向全體股東的部分要約收購，方案環節較多，很多內容尚需由蘇泊爾股東大會審議，并且須由中國商務部進行審批和由中國證監會進行核準，因此，最終完成這次戰略投資還需要一個過程。作為SEB國際的財務顧問，我們會協助SEB國際嚴格按照中國法律的規定及時履行相關的法律程序，我們也會根據深圳證券交易所的上市規則，協助SEB國際嚴格地履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時地披露有關工作進展等一切需要披露的信息。

　　記者：作為收購人的財務顧問，請問國信證券在此次戰略投資過程中承擔的職責是什么？

　　張桂慶：我們作為SEB國際的財務顧問，主要的工作包括四個方面的內容，一是向SEB提供專業化服務，包括評估被收購公司的財務和經營狀況，就收購方式、支付安排等事項向SEB國際提出對策建議，并協助SEB國際按照規定的內容與格式制作申報文件；二是向SEB國際的高級管理人員講解中國的有關法律、行政法規和中國證監會的規定，使其充分了解應當承擔的義務和責任，并協助其依法履行報告、公告和其他法定義務；三是對SEB國際及其出具的相關文件承擔核查責任并且出具《財務顧問報告》等文件；此外，國信證券還須根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定，在本次戰略投資完成后12個月內，對收購人及被收購公司履行持續督導職責，督促其按照中國法律、法規的要求，規范運作上市公司。

　　記者：國信證券是行業內公認的優秀券商，最后也請您介紹一下國信證券對并購類業務的發展思路。

　　張桂慶：國信證券作為國內最具優勢的券商之一，近年來我們一直持續關注并購業務，特別是外資并購。隨著中國加入WTO，我國經濟將在更大范圍和更深層次上加速融入到全球化中。通過并購方式實施跨國經營和全球擴張,已成為國際資本流動的主要選擇和企業發展壯大的重要途徑。而我國證券市場股權分置改革的順利推進，以及不久前《上市公司收購管理辦法》等政策相繼出臺,也為外資并購我國上市公司提供了法律方面的依據和具體操作程序,從而掃除了外資并購我國上市公司的最后障礙。可以預見，未來幾年，中國將迎來以上市公司為主體的新一輪并購浪潮。國信證券也希望以本次財務顧問業務為開端，不斷創新，勇于競爭，全面提高自身的業務水平，打造出一支具有國際競爭能力的投資銀行團隊。

　　SEB戰略投資蘇泊爾是種“多贏”模式

　　□本報記者 岳敬飛

　　中小板上市公司蘇泊爾，將成為中國股市歷史上首家收購人選擇部分要約收購的公司。

　　今日，蘇泊爾公告稱，蘇泊爾、蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤與法國SEB國際股份有限公司(下稱“SEB”)簽定了《戰略投資框架協議》。該協議規定：SEB擬以股權協議轉讓、定向增發和部分要約收購相結合的方式，對蘇泊爾進行跨國戰略投資，由此成為我國證券市場采用部分要約收購的首個案例。

　　此前，新《證券法》和《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購制度作出了重大調整，首次允許收購人通過主動的部分要約方式取得公司控制權，大大降低了上市公司收購成本。

　　公告顯示，SEB完成上述收購三步曲，其將持有蘇泊爾總股本的61%，從而控股蘇泊爾。具體而言，第一步，協議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份17103307股、蘇增福持有的蘇泊爾股份7466761股、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份750048股，合計25320116股。該協議轉讓已獲蘇泊爾董事會同意。第二步，蘇泊爾董事會已同意向SEB全資子公司定向增發4000萬股股份，增發后蘇泊爾的總股本將增加到216020000股，SEB將持有蘇泊爾股份65320116股，占增發后公司總股本的30.24%。第三步，鑒于SEB上述戰略投資將觸發要約收購義務，SEB將向蘇泊爾所有股東發出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數量為66452084股；如該部分要約收購全部完成，SEB屆時將持有蘇泊爾131772200股，占增發后蘇泊爾總股本的61%，成為公司控股股東。

　　尤為重要的是，本次戰略投資中的協議轉讓價、定向發行價和部分要約收購價，都是18元/股。該價格高于蘇泊爾16.34元/股的歷史最高價。

　　此外，SEB承諾：在2010年8月8日之前，將不轉讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾的股份，并且在本次戰略投資完成后的10年期間內，將至少保留蘇泊爾現有或任何未來總股本的25%。SEB系SEB集團的一家全資子公司。