蘇泊爾昨日報收16.98元，貼水部分要約收購標價6%

　　證券時報記者　彭松

　　現實生活中，從來不缺乏新生事物的涌現，資本市場當然也不例外。這一次，廣大投資者就遇到了一個全新的課題———首例“部分要約收購”誕生中國市場。

　　昨日，蘇泊爾(資訊 行情 論壇)發布了與法國SEB公司戰略合作的相關公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向SEB出讓部分股權，及向SEB定向增發之外，SEB公司還將通過部分要約方式，以每股18元的價格收購最多不超過6645萬股股份。

　　“部分要約收購”催生天量

　　昨日消息甫一公布，市場立即對這首起“部分要約收購”事件作出積極反應。全天蘇泊爾成交量放大至9166萬元，一舉創下該股上市以來最大成交量(復權后)。公司股價最高也沖至17.59元，最終以16.98元收盤，比約定的18元要約收購價僅低1.02元。該如何全面理解此次首例部分要約收購對投資者的意義？證券時報記者昨日就此采訪了本次收購財務顧問國信證券的有關人士。

　　國信證券投行業務部總經理戴麗君介紹說，相關協議約定，要約期滿后，如預受要約的股份數量不足48605459股，則本次要約收購自始不生效。若預受要約股份的數量少于或等于收購人預定收購數量6645萬股且高于或等于48605459股，則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；預受要約股份的數量超過收購數量時，收購人則按照同等比例收購預受要約的股份。

　　特定條款確保收購無意外

　　戴麗君介紹說，SEB公司與蘇泊爾公司自1994年開始就有業務合作，打算持有蘇泊爾股份也由來已久。此次戰略合作，SEB公司對獲得控股地位志在必得。而蘇泊爾公司也將借此次合作，為未來的發展打開空間。而其約定的預受要約股數的下限48605459股，也就是要確保SEB經協議受讓、定向增發及部分要約收購后，能獲得定向增發后蘇泊爾公司51%以上的股份。作為前置程序的協議轉讓及定向增發程序順利完成后，部分要約收購就將啟動。

　　此外，根據雙方的約定，蘇泊爾集團在由收購人、蘇泊爾集團、浙江蘇泊爾股份有限公司、蘇增福、蘇顯澤簽署的《戰略投資框架協議》中做出承諾，在獲得相關批準的前提下，蘇泊爾集團持有的5355.6048萬股蘇泊爾股票將不可撤銷地用于預受要約。

　　戴麗君分析說，在蘇泊爾集團持有的5355.6048萬股股票不可撤銷地用于預受要約的情況下，預受要約的股數超過4860.5459萬股已無懸念，從而部分要約收購也可順利完成，SEB公司將最終獲得完全控股地位。

　　為何市價貼水收購價6%？

　　按照部分要約收購條款的約定，如果投資者預受要約的股份數量超過6645萬股，則最終投資者將可按相應比例以約定的每股18元價格向SEB賣出股份。即假定合計有13290萬股股份預受要約，則投資者預受要約的股份中，有一半可按18元的價格賣給SEB。

　　相應的，如果除了已約定不可撤銷將接受要約的蘇泊爾集團以外，其余全部投資者均不接受此次收購要約，則蘇泊爾集團所持有的5355.6048萬股股份將全部以每股18元價格轉讓給SEB。

　　如果所有投資者均同意接受收購要約，那么預受要約的股數將達到15070萬股。這意味著，理論上最低的收購比例將為44.1%。同時也意味著，對于蘇泊爾集團而言，在要約收購環節，至少還將出售2361.5125萬股股份。

　　分析人士認為，部分收購要約的條款，在某種程度上類似于發放了不可分離的一定比例的認沽權證。而最低收購比例的可能性則是，或許只有不到50%的持股能獲得未來每股18元的收購保證。這應當是昨日蘇泊爾收盤價僅漲到16.98元的重要原因。

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