近日，法國SEB國際股份有限公司擬以股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾(資訊 行情 論壇)股份有限公司(002032)進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。為了使投資者進(jìn)一步了解本次戰(zhàn)略投資的詳細(xì)情況，我們對SEB國際的財(cái)務(wù)顧問國信證券有限責(zé)任公司副總裁張桂慶先生進(jìn)行了專訪。

　　記者：請您介紹一下本次收購的主要內(nèi)容和特點(diǎn)。

　　張桂慶：我先解釋一下，本次SEB國際對蘇泊爾進(jìn)行戰(zhàn)略投資，并不是一個(gè)單純的收購行動，而是建立在雙方協(xié)商一致基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的

商標(biāo)品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其中國乃至國際市場的份額，大幅提升其綜合競爭力；而SEB國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國市場，可以極大地促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。此外，通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金；通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)；通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。

　　記者:我們注意到SEB國際對蘇泊爾進(jìn)行的市場化戰(zhàn)略投資，是在我國證券市場股權(quán)分置改革取得階段性成果之后進(jìn)行的，請您談?wù)劰筛膶Ρ敬螒?zhàn)略投資的意義。

　　張桂慶：確實(shí)如此，中國證券市場股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)是本次SEB國際對蘇泊爾戰(zhàn)略投資得以實(shí)現(xiàn)的前提條件。本次SEB國際能夠?qū)μK泊爾進(jìn)行戰(zhàn)略投資，完全得益于股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)。眾所周知，股改前我國證券市場由于存在股權(quán)分置的重大制度性缺陷，市場定價(jià)機(jī)制是扭曲的，通過市場機(jī)制實(shí)現(xiàn)上市公司的資源優(yōu)化配置無從談起，中小股東利益也得不到根本性的保障。但股權(quán)分置改革解決了這一制度性缺陷，市場無形的手開始發(fā)揮重要作用，資本市場轉(zhuǎn)為活躍，效率不斷提高，證券市場最重要的價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制日趨完善。

　　此外，蘇泊爾也把握了股權(quán)分置改革的機(jī)遇，早在去年8月，蘇泊爾就作為第二批股改試點(diǎn)企業(yè)完成了股權(quán)分置改革，到目前正好一年，實(shí)現(xiàn)了“早股改、早收益”。可以設(shè)想，蘇泊爾如果尚未完成股權(quán)分置改革，通過當(dāng)前這種方式和價(jià)格引進(jìn)外國戰(zhàn)略投資者，根本就無從談起。

　　記者：本次戰(zhàn)略投資中涉及到部分要約，這是一種全新的收購方式，在中國證券市場上還沒有出現(xiàn)過，請您談?wù)勈召徣撕拓?cái)務(wù)顧問的主要考慮。

　　張桂慶：今年1月1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大的調(diào)整，其中部分要約收購就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一創(chuàng)新性的制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。一方面，部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益；另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以極大地活躍上市公司并購市場，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能起到了極大的推動作用。

　　此外，本次戰(zhàn)略投資不以退市為目的。中國證券市場是一個(gè)蒸蒸日上的新興市場，保留蘇泊爾上市地位，有利于SEB國際的中國市場發(fā)展戰(zhàn)略。客觀上講，跨國公司進(jìn)入中國證券市場，可以有力地促進(jìn)中國證券市場的發(fā)展，一個(gè)日漸開放、不斷完善、持續(xù)發(fā)展的中國證券市場也需要優(yōu)勢跨國公司的參與。

　　記者：我們注意到本次戰(zhàn)略投資中的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格、定向發(fā)行價(jià)格以及部分要約收購價(jià)格，都是18元/股，請談?wù)勥@種定價(jià)安排的依據(jù)和思路。

　　張桂慶：在本次戰(zhàn)略投資定價(jià)過程中，我們最注重的一個(gè)因素就是公允性，公平地對待每一個(gè)股東，無論該股東是創(chuàng)業(yè)股東，還是二級市場買入的股東。最終定價(jià)18元/股是交易各方協(xié)商一致確定的，我們認(rèn)為，這是一個(gè)能夠公正地反映蘇泊爾財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景的價(jià)格，這個(gè)價(jià)格同時(shí)也高于蘇泊爾股票的歷史最高價(jià)，可以保障蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。

　　記者：許多投資者對SEB國際這家企業(yè)不很熟悉，您能否簡單介紹一下他們的情況。

　　張桂慶：SEB國際股份有限公司系SEB集團(tuán)的一家全資子公司，SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。SEB集團(tuán)具有近150年的歷史，成立于1857年，1975年在巴黎證券交易所上市。SEB集團(tuán)先后創(chuàng)立或擁有TEFAL、Moulinex、Rowen-ta、　Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名電器和炊具品牌，在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、移動電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用體重計(jì)、脫毛器和吹風(fēng)機(jī)等個(gè)人護(hù)理電器等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名產(chǎn)品，業(yè)務(wù)遍布全球50多個(gè)國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有20家生產(chǎn)廠家。2005年，SEB集團(tuán)的全球銷售收入約為24.63億歐元。

　　此外，SEB集團(tuán)已出具了對SEB國際本次投資行為承擔(dān)連帶責(zé)任的不可撤銷的承諾函。

　　記者：那您能否結(jié)合本次SEB國際對蘇泊爾的戰(zhàn)略投資，介紹一下他們的中國發(fā)展戰(zhàn)略。

　　張桂慶：根據(jù)相關(guān)當(dāng)事各方簽訂的《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》，在本次戰(zhàn)略投資完成后，SEB集團(tuán)將會把蘇泊爾本身已經(jīng)具備的富有效率的銷售網(wǎng)絡(luò)與SEB集團(tuán)旗下的著名國際品牌相結(jié)合，進(jìn)一步提升蘇泊爾的銷售收入和利潤；SEB集團(tuán)還計(jì)劃將其品牌管理經(jīng)驗(yàn)引入蘇泊爾，幫助蘇泊爾提升其品牌組合；SEB集團(tuán)還計(jì)劃轉(zhuǎn)讓核心技術(shù)并充分發(fā)揮蘇泊爾的生產(chǎn)能力，利用SEB集團(tuán)已經(jīng)具備的國際營銷網(wǎng)絡(luò)，提高蘇泊爾的產(chǎn)品競爭力，擴(kuò)大出口，并且?guī)椭�蘇泊爾在國外建立自己的品牌。

　　記者：請問SEB本次戰(zhàn)略投資完成后，他們持有的股份是不是可以在二級市場隨時(shí)出售，許多投資人都非常關(guān)心這個(gè)問題。

　　張桂慶：本次戰(zhàn)略投資完成后，SEB國際將長期持有蘇泊爾的股份并發(fā)展蘇泊爾的業(yè)務(wù)及其品牌。SEB國際已經(jīng)作出的明確承諾：在2010年8月8日之前，SEB國際將不轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式出讓、出售其在蘇泊爾的股份，并且在本次戰(zhàn)略投資完成后的十年期間內(nèi)，將至少保留蘇泊爾現(xiàn)有或任何未來總股本的25%。

　　記者：請問本次戰(zhàn)略投資何時(shí)能夠完成呢？

　　張桂慶：本次戰(zhàn)略投資包括三部分的內(nèi)容，即股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、新股定向增發(fā)和向全體股東的部分要約收購，方案環(huán)節(jié)較多，很多內(nèi)容尚需由蘇泊爾股東大會審議，并且須由中國商務(wù)部進(jìn)行審批和由中國證監(jiān)會進(jìn)行核準(zhǔn)，因此，最終完成這次戰(zhàn)略投資還需要一個(gè)過程。作為SEB國際的財(cái)務(wù)顧問，我們會協(xié)助SEB國際嚴(yán)格按照中國法律的規(guī)定及時(shí)履行相關(guān)的法律程序，我們也會根據(jù)深圳證券交易所的上市規(guī)則，協(xié)助SEB國際嚴(yán)格地履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)工作進(jìn)展等一切需要披露的信息。

　　記者：作為收購人的財(cái)務(wù)顧問，請問國信證券在此次戰(zhàn)略投資過程中承擔(dān)的職責(zé)是什么？

　　張桂慶：我們作為SEB國際的財(cái)務(wù)顧問，主要的工作包括四個(gè)方面的內(nèi)容，一是向SEB提供專業(yè)化服務(wù)，包括評估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，就收購方式、支付安排等事項(xiàng)向SEB國際提出對策建議，并協(xié)助SEB國際按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件；二是向SEB國際的高級管理人員講解中國的有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，使其充分了解應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，并協(xié)助其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)；三是對SEB國際及其出具的相關(guān)文件承擔(dān)核查責(zé)任并且出具《財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》等文件；此外，國信證券還須根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，在本次戰(zhàn)略投資完成后12個(gè)月內(nèi)，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督促其按照中國法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作上市公司。

　　記者：國信證券是行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的優(yōu)秀券商，最后也請您也介紹一下國信證券對并購類業(yè)務(wù)的發(fā)展思路。

　　張桂慶：國信證券作為國內(nèi)最具優(yōu)勢的券商之一，近年來我們一直持續(xù)關(guān)注并購業(yè)務(wù)，特別是外資并購。隨著中國加入WTO，我國經(jīng)濟(jì)將在更大范圍和更深層次上加速融入到全球化中。通過并購方式實(shí)施跨國經(jīng)營和全球擴(kuò)張,已成為國際資本流動的主要選擇和企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。而我國證券市場股權(quán)分置改革的順利推進(jìn)，以及不久前《上市公司收購管理辦法》等政策相繼出臺,也為外資并購我國上市公司提供了法律方面的依據(jù)和具體操作程序,從而掃除了外資并購我國上市公司的最后障礙。可以預(yù)見，未來幾年，中國將迎來以上市公司為主體的新一輪并購浪潮。國信證券也希望以本次財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)為開端，不斷創(chuàng)新，勇于競爭，全面提高自身的業(yè)務(wù)水平，打造出一支具有國際競爭能力的投資銀行團(tuán)隊(duì)。

　　記者：感謝張總接受我們的采訪，謝謝。

　　張桂慶：謝謝。

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