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　　自6月中旬民營企業三一重工執行總裁向文波連續發表多篇博客質疑徐工改制以來，“徐工案”史無前例地成為被最多人關注的大型國有企業改制案例，有人評價說，“公眾加入了曾經對他們封閉的外資并購國有企業的游戲�！�

　　對這樁舉世矚目的并購案，我們究竟知道多少？在已經呈現出來的細節背后，可能真的藏有還未呈現的“魔鬼”。

　　國企改制需要怎樣的程序公正，才能保證改制是整個企業的意愿，而不是個別人的意志？

　　因為涉及巨大的品牌無形資產和行業中的重要地位，徐工改制實際上也在拷問著現行國有企業改制的政策與整體環境，其中包括管理者權力與義務、第三方中介機構獨立性、地方政府的職能界定，等等。

　　□記者 馮禹丁 襲詳德

　　風暴中心總是異常平靜。

　　雖然媒體早已對凱雷收購徐工機械一案進行了多輪次報道和爭論，但當6月中旬徐工的競爭對手三一重工(600031)執行總裁向文波在自己的博客上發難質疑徐工改制以來，圍繞“是否賤賣國有資產”、“外資進入是否造成壟斷，是否危及產業安全”等問題的兩方觀點，在各大媒體上再次激烈交鋒。“徐工案”史無前例地成為被最多人關注的大型國有企業改制案例。

　　“公眾加入了曾經對他們封閉的外資并購國有企業的game(游戲)�！币晃粚W者評價道。

　　但蘇北重鎮徐州和占這城市工業總產值一半的徐工集團，在表面上一如既往地處于平靜之中。徐工的三大主機廠——生產壓路機的工程機械廠、生產裝載機的裝載機廠和生產起重機的重型機械廠，工人們各自如常上下班，當然，他們也同樣關注著媒體和網絡上如火如荼的爭議。

　　今年年初，徐工集團將工程機械廠和裝載機廠合并到上市公司徐工科技(000425)名下。位于徐州西城區礦山路上的工程機械總廠廠房，據說已經以“10來億”元的價格售出，員工遷到位于市區東北部的金山橋經濟技術開發區的徐工科技廠房。近兩年國家實行宏觀調控以來，全國范圍內的高速公路等基礎設施建設速度放緩，徐工旗下的壓路機和裝載機業務日子都比較難過，生產旺季的裝載機月產量由前兩年的1400臺下降到不到500臺。

　　“車間里多了好些不認識的人，但產量還不到前兩年的一半�！币晃灰呀浽谛旃た萍几闪�3年的年輕員工對《商務周刊》說。

　　三十年河東，三十年河西。位于市區東部銅山路生產起重機的徐工重型機械廠的境況卻迥異，“前兩年他們日子不好過，這兩年他們翻身了�！边@位員工說，重型廠已經成為徐工集團旗下控股子公司徐工機械的“頂梁柱”，貢獻集團總收入的80%以上。記者在廠門口看到，噸位從幾十噸到上百噸的黃色“徐工”牌起重機不時轟隆隆開出重型廠恢弘的大門。

　　“重型廠現在一個月能產七八百臺起重機，最便宜的幾十萬元一臺，200噸的上千萬元一臺。”一位重型廠員工嘿嘿的問記者，“你算算能值多少錢？”

　　徐工集團是我國最大的工程機械制造企業，其全資子公司徐工機械注冊資本12.53億元，2004年實現銷售收入65.9億元。經過兩年多的合作洽談，2005年10月25日，徐工集團與凱雷集團戰略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協議，美國凱雷集團將注資3.75億美元(約30億元人民幣)，獲得徐工機械85%的股份，徐工集團保留徐工機械15%的股權。凱雷投資集團是一家全球私人股權投資機構，主要從事企業并購、房地產和債券等領域的投資。

　　上述重型機械廠員工表示，自己在三一重工執行總裁向文波的博客上看到3.75億美元收購徐工機械85%股份是一種“數字游戲”，實際上凱雷以2.55億美元收購82%股份，外加對賭方案，如果徐工達標，凱雷分兩次向徐工注資1.2億美元，此時凱雷是在給自己的控股公司注資，徐工集團和徐州市政府只獲得1.2億美元的15%。他感覺很氣憤：“等于20億元就買了中國工程機械的半壁江山？怎么也說不過去吧！”

　　《商務周刊》最早從2004年末即開始關注徐工改制(見本刊2004年第24期《徐工改制，捷徑還是絕境？》)，對于上述員工論及的，也是目前輿論探討最集中的徐工機械資產定價問題，本刊認為暫時尚難以從專業角度給出權威的定論。但在對徐工改制持續一年多的調查采訪過程中，本刊還是獲得了一些關鍵性材料，其中包括一份2005年6月徐工集團提交給徐州市委常委會的改制情況報告。從中本刊發現了一些有價值的細節。

　　這些細節的背后，可能真的藏有魔鬼。

　　像徐工這樣占據國內工程機械半壁江山的大型國有企業改制，所有對徐工擁有所有權的中國公民都有權力知情，基于此，《商務周刊》將這份報告節選刊登(見附文《徐工集團就徐工改制情況向徐州市委常委會所作的匯報》)。

　　“那些是你可能知道的嗎？”

　　2006年6月20日，徐工科技(000425)發布公告稱，公司董事、徐工集團總經理付健于6月15日遞交了辭職報告并生效。付健隨后對媒體表示，今年6月初，自己被一紙公函調到了徐州市政府下轄的徐州市國有資產投資經營有限公司擔任總經理。在公司改制的這個時候，對于這個結果，他覺得很突然，同時也覺得耐人尋味。在徐工科技的經營過程中，他的經營思想和觀點與其公司主要領導人差別很大。對于徐工改制，付健表示：“不能簡單地認為徐工現在選擇的方式是唯一的途徑，還有其他的選擇�！彼�表示：“我會尋找合適的時機表達自己的觀點，但不是現在�！�

　　自6月中旬民營企業三一重工(600031)執行總裁向文波連續發表多篇博客質疑徐工改制以來，各界對于凱雷并購徐工一案的關注重新達到高點，突然去職的付健無疑為媒體提供了一個重要的知情者人選。6月底，《商務周刊》記者在徐州采訪時，曾試圖通過采訪付健和徐工集團了解凱雷收購徐工一案的更多情況。

　　7月1日，付健在電話中回絕了記者的采訪：“你去采訪別人吧，我不會接受你的采訪�！眱商熘�后的7月3日上午，記者前往付健的辦公室拜訪，告知他《商務周刊》獲得的部分情況，并向他說明采訪意圖。

　　“那是什么？”付健指著記者從書包里掏出的錄音筆問道，還未等記者作答，他又擺手道，“我什么都不會跟你說�！�

　　“因為市委書記命令我不能講，我現在是政府官員，要遵守紀律�！毙熘葑畲蟮纳虡I區彭城廣場東南角的國投大廈15層徐州市國有資產投資經營有限公司空曠的辦公室內，付健對找上門來的《商務周刊》記者斬釘截鐵地說。除了付健，這家隸屬于徐州市國資委的公司幾間辦公室里，只有寥寥三四個聊天的人。

　　個子不高、短發的付健言語舉止間顯得精明利落�！拔疫�有點事要出去，你看就這樣吧�！北挥浾摺澳ァ绷藘煞昼姾�，付健干脆起身送客。

　　就在記者無奈地站起來告辭時，正俯身整理文件的付健突然意味深長地說：“其實你知道的已經夠多了�！�

　　“我想知道交易更具體的內容�！庇浾哒f。

　　“那些是你可能知道的嗎？”付健搖搖頭將記者送出了門。

　　中國經濟周刊報道：

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　　拿什么來約束外資惡意并購