來源： 九哥財經(jīng)

　　簡刀

　　萬科6月21日公告了新一屆董事會的候選名單，其中中央財大中國企業(yè)研究中心主任劉姝威獲獨立董事提名。這位因揭開藍田股份的騙局而遭到死亡恐嚇、后又因其獨立風骨和學(xué)術(shù)良知獲得央視“感動中國年度人物”稱號的財務(wù)專家，被推上了風口浪尖。

　　劉姝威是否適合擔任萬科獨董？坊間頗有些疑問。事實上，獨立董事必須有獨立精神，但不代表不能有自己的立場和觀點；恰恰相反，獨立董事不是花瓶，應(yīng)該具有抓住商業(yè)事件本質(zhì)、表達自己觀點的素質(zhì)、意愿和能力。

　　獨董也可以有自己的立場

　　第一種疑問，劉姝威被提名萬科獨立董事“或與中國證監(jiān)會相關(guān)文件規(guī)定沖突”，她和主要股東寶能公司可能“存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系”。

　　這些觀點中“或”和“可能”，不僅暴露出論者心中的膽怯，更荒唐到了可笑的地步。

　　中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》第一款第一條的確指出“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事”，但憑什么認為劉姝威在萬科股爭事件中的言論就使她和寶能“存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系”了呢？！難道獨立董事就不能發(fā)表觀點？就要甘守中庸之道或干脆不能有自己的立場？是不是在萬科股爭中支持寶能野蠻人行為的專家才獨立，才能做萬科的獨立董事？

　　而對上市公司獨立董事，《指導(dǎo)意見》明文規(guī)定了幾種不得擔任的情況：一是在上市公司或其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；二是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；三是在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；四是最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； 五為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；六是公司章程規(guī)定的其他人員；七是中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　比照以上條款，劉姝威不獨立？從哪一條說起？

　　事實上，第一款第二條緊接著就規(guī)定了“獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)”，還強調(diào)“獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響?！豹毩⒍乱獙Α叭w股東”而不是“主要股東”負責，獨董的獨立性是指獨董與大股東和公司經(jīng)營者之間不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系，并且具有抓住商業(yè)事件本質(zhì)，敢于表達出自己觀點的素質(zhì)、意愿和能力。

　　上述內(nèi)容也有力駁斥了第二種疑問，即已在萬科股爭事件中發(fā)表過個性化觀點的劉姝威不適合出任萬科獨董。

　　在大多數(shù)人眼中，中國的獨董一向中庸而本分，做花瓶擺樣子居多，劉姝威或許真的是個異數(shù)。她在2015年曾公開撰文，質(zhì)疑樂視網(wǎng)賈躍亭套現(xiàn)25億元的行為和燒錢模式；6月28日深夜發(fā)微博《樂視網(wǎng)涉嫌違規(guī)隱瞞公司盈虧信息》炮轟賈躍亭巨額減持套現(xiàn)的行為?，F(xiàn)在回過頭來看，劉姝威抓住商業(yè)事件本質(zhì)的能力及表達自己觀點的意愿都很強，她不正是獨立董事的理想人選嗎？

　　第三種疑問，情感聯(lián)系是劉姝威不宜做萬科獨董的原因。

　　律師對此的看法是，所謂情感關(guān)系不是獨董任職資格的要素，劉姝威為獨立董事候選人之一，其與萬科及萬科主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；此外，獨立董事應(yīng)當維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害，劉姝威在呼吁完善資本市場制度、保護中小投資者利益方面一直不遺余力。

　　什么是獨立？

　　獨立性是獨立董事的核心和靈魂，因此我們有必要搞清楚：什么是獨立？什么是人格的獨立？什么是上市公司獨立董事應(yīng)具有的獨立？獨立不是中庸和沉默的代名詞，獨立董事可以也應(yīng)該有自己的立場和觀點。

　　戰(zhàn)國屈原在《九章·橘頌》里寫過“蘇世獨立，橫而不流”的句子，意思是說要對混濁的世俗保持清醒的頭腦而不沉淪，要頂風破浪橫渡江河而不隨波逐流。宋代蘇軾則在《杭州召還乞郡狀》中發(fā)表過“危言危行，獨立不回”的獨立宣言，說為人要豪爽，辦事也不拖泥帶水，而且有獨到見解，敢作敢當。這大概是中國士大夫人格獨立的兩個典范了。

　　十五年前的劉姝威就是用她的獨立和良知，揭穿了藍田騙局，當選為“2002年感動中國年度人物”。當時的頒獎詞寫道：“面對一個強大的集團，面對一張深不可測的網(wǎng)，面對死亡的威脅，她以自己個人的力量堅持著這場強弱懸殊的戰(zhàn)爭，堅守著正義和良心的壁壘。正是這種中國知識分子的風骨，完美地證明了中國還有一雙揉不進沙子的眼睛，推動了中國股市早日走上正軌，推動了中國經(jīng)濟的發(fā)展?！?/p>

　　要知道藍田股份那時氣勢如虹，堪稱宇宙牛股。劉姝威卻發(fā)現(xiàn)了一畝水面年產(chǎn)能達到3萬、一只野鴨能換一臺彩電、只見廣告不見產(chǎn)品的野藕汁號稱銷量5億等諸多疑點，于是寫下內(nèi)參《應(yīng)立即停止對藍田股份發(fā)放貸款》，成了《皇帝的新裝》里說真話的孩子，甚至為自己招來了死亡恐嚇。事后有人說，藍田股份的問題一般人都能看得出來，可當時那么多經(jīng)濟學(xué)家鮮有言論，似乎集體失語了。這樣的劉姝威不獨立，誰獨立？金庸先生也因此稱她為“當代俠女”。

　　劉姝威，她以獨立精神屹立于資本市場，不應(yīng)該用似是而非的態(tài)度、“或“和“可能”的措辭來混淆視聽。她擁有獨立人格和獨董應(yīng)具有的獨立精神，劉姝威不獨立，誰獨立？