聲明：此文是網友對相關事件的個人觀點和分析，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，投資者據此操作，風險自擔。

　　轉自微信公眾號 子牛說 作者 繆文犀

　　全球第二大資本市場的當家人，對于涉嫌違規的機構，他會如何？既不重罰，也不修法，他罵大街！

　　“有的人集土豪、妖精、害人精于一身，拿著持牌的金融牌照，進攻金融市場，用大眾資金從事所謂的杠桿收購。你在挑戰國家法律法規的底線，你也挑戰了做人的底線。

　　發表這一段談話的是中國證監會主席劉士余先生。由于這段話過于勁爆，小編嚇得把各家網站看了三遍。不止一個信源表明，劉主席在雷霆震怒下，確實發表了以上言論。

　　其實我們知道這個土豪、妖精、害人精是誰？但是由一個副部級干部，在公開場合，用這么具有強烈感情色彩的詞匯，還是讓我們有點吃驚。這類的詞匯貌似有多年沒看到了。(三角眼，水蛇腰之類)這基本上有點像蓋棺定論，后面就應該是”民憤極大，不殺不足以平民憤”了。但那是在法院審判之后?，F在沒有任何調查，主席先發了一通飆。

　　這不合適！另一個主席說過：沒有調查就沒有發言權！

　　撇開用詞的感情色彩。大家知道主席指的是險資在二級市場頻頻舉牌，有的甚至有”篡位奪權“當大股東的意味。恒大、寶能、安邦對萬科頻頻舉牌，而寶能又對格力虎視眈眈。不管是紅燒肉還是董小姐，對“野蠻人”都是深惡痛絕。

　　但問題的關鍵是：我們要搞清楚險資到底能不能舉牌？他舉牌的資金來源是否合法？證監會該怎樣監管“野蠻人？

　　美國是世界最大的資本市場，他的監管也是全世界最嚴厲和規范的。我們來看看他的證監會和法院是怎么監管”野蠻人的？

　　通常我們把在上市公司外對股權虎視眈眈的機構稱作“門口的野蠻人”。他們和董事會協商一致的收購叫友好收購，“霸王硬上弓“的我們叫敵意收購。有這么一個故事。

　　1982年12月21日，美國的柏林頓北方公司向阿爾帕索天然氣公司股東發起敵意要約收購。條件是以24美元/股的價格求購2510萬股阿爾帕索公司股票，一開始公司管理層竭力反對，但是部分股東看上去對這個價格感到滿意，他們反應積極，接受了要約。芭芭拉·史瑞伯也是其中之一。

　　但是沒料到峰回路轉，這個野蠻人“柏林頓北方公司”最終又和公司達成一致，敵意收購變成了友好收購。第二年，野蠻人提出了”友好收購“。修改好的內容，同樣是柏林頓北方公司以24美元每股向公司股東購買股票。另外增加了“金降落傘”協議。承諾在公司控制權變更時，給予公司高管巨額補償。有了“降落傘”保駕，公司高管滿意了。不少股東也滿意，接受要約的股東股票一共提高到了4000萬股。要約購買的是2100萬股，愿意出售的有4000萬，由于是超額配售，只能按比例分配(2100股/4000)。這樣，第一次接受要約的老股東不滿意了。他們本來可以100%賣出股票的(2510萬股)，現在只能賣50%((2100股/4000)。以老股東芭芭拉·史瑞伯為首，把“野蠻人”柏林頓北方公司，上市公司“阿爾帕索天然氣公司’以及公司高管都告到了法院。

　　史瑞伯認為，被告撤銷原要約(1982年12月)和發出新要約(1983年1月)兩個行為結合在一起，有意地、人為地影響了阿爾帕索公司股票的價格，違反了美國證券法的反欺詐規定。美國證券法中專門調整要約收購的《威廉姆斯法案》(Williams Act)規定，任何與要約收購有關的重大虛假陳述或遺漏行為，或者任何欺詐、欺騙或操縱行為，均屬非法。

　　這個官司從一審法院、上訴法院、直至打到了最高法院。

　　首席大法官伯格(CHIEF JUSTICE BURGER)代表法院發表了意見。，伯格大法官分析了《威廉姆斯法案》的立法目的和立法歷史，指出，法案的目的在于敦促要約收購當事人進行充分的信息披露，以便確保公眾公司股東在面臨要約收購時，不致在未獲得充分信息的情況下倉促作出決定；( S. 510 is designed solely to require full and fair disclosure for the benefit of investors)同時，立法歷史材料中也沒有任何證據顯示，法案授權法院對要約收購的實質公平性(substantial fairness)進行審查。在不存在重大虛假陳述或遺漏的情況下，董事違反對股東的信義義務并不觸犯聯邦證券法

　　這個案子的重大意義在于在于澄清了“欺詐”這一概念在要約收購領域的內涵和外延，將其限定于違反信息披露義務的行為。也就是說只要信息及時準確披露，野蠻人門口”敲門“舉牌，沒有問題！

　　回到A股市場，按照《上市公司收購管理辦法》，持有單個上市公司股票達到5%，必須履行報告和公告義務。恒大也好、寶能、人壽也好。從目前情況來看，并沒有違反這一條。通常情況下，“恒大們”往往增持止步于“4.95%”。“悄悄地進村，打槍的不要”

　　如果感覺“恒大們”打了擦邊球，可以修法。比如把5%的比例降到3%。也可以把具體數字改成實質影響。感覺對增持對上市公司達到重大影響量級，就要求公告。在沒有修法前，舉牌還是沒有問題。

　　那么險資的資金來源有問題嗎？萬能險能夠進入二級市場嗎？6月底，華夏人壽通過萬能險參股民生銀行，公告中明確指出，通過萬能險產品持有民生銀行2.56%的股份。( through universallife insurance product)。在現有保險公司的諸多法規中，沒有明確規定，萬能險不能進入資本市場。

　　至于以“寶能”為代表的萬能險，“期限錯配”，融資段資金短于投資端，投資還沒有結束，就要還錢了。這需要保監會做出更嚴格的監管“規定”，把“防護墊”做厚點。

　　險資是資本市場的大哥，他理所當然要奉行價值投資，稱為市場的穩定器！

　　像“恒大”一樣在市場三個月“快進快出”，打擦邊球，自然要約談。

　　但是野蠻人不是市場的“搗蛋鬼”，他其實是市場的“鰱魚”。沒有野蠻人，王石怎么會向中小投資者低下高貴的“頭顱”？沒有野蠻人，董小姐怎么會考慮增大管理層持股，優化公司治理？股價長期低估，機構不買，管理層不增持，為什么不讓“野蠻人”來上一課？有了野蠻人，才能讓上市公司“筑牢籬笆”。門外沒有了“野蠻人”，一股獨大的“內部人”其實也挺可怕。

　　我們理解劉主席的良苦用心，但是一樣要注意程序合法。其實險資從來不是妖精 舉牌也不是害人精 。關鍵在制度保障。