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　　據不完全統計，在郁亮掌舵萬科，急推事業合伙人制度后，先后有陳東鋒、許國鴻、徐洪舸、肖楠、劉愛明、杜晶、袁伯銀、肖莉和毛大慶9位高管離開。高官去職與本為推動人才積極性和強化歸宿感的萬科事業合伙人制度，實際效果看起來卻是南轅北轍。

　　7月7日，在萬科發布的詳式權益變動報告書中，寶能提到了萬科的“事業合伙人計劃”，“萬科事業合伙人計劃已經持有一定比例的萬科股票，已經成為了上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質權益和利益”。

　　由此看來，萬科事業合伙人制度名為留住人才，實際上是在為萬科內部人謀求利益，有內容大于形式之嫌。那么，從法律角度來看，萬科事業合伙人是否符合相關法律規定？萬科事業合伙人的本質是什么？

　　萬科能否真正實行法律意義上的合伙制？

　　2014年4月23日，萬科召開事業合伙人創始大會，2014年5月，公司啟動事業合伙人持股計劃，1320位員工成為公司首批事業合伙人。首批事業合伙人將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）的普通合伙人進行投資管理。近年來，萬科職工以“事業合伙人計劃”買入了近5億股萬科股票。

　　根據《中華人民共和國合伙企業法》規定，合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

　　萬科作為股份有限公司首先必須退市，繼而需要完成一系列復雜的改制程序成為合伙企業，萬科可能性比較小。萬科及其項目公司都于屬于房地產開發企業，根據《房地產開發企業資質管理規定》規定，房地產開發企業是指依法設立、具有企業法人資格的，從事房地產開發經營的經濟組織。合伙企業和有限合伙企業都不具有獨立法人資格，萬科項目開發公司若是合伙企業和有限合伙企業，是無法取得房地產開發資質，也無法進行房地產開發的。

　　萬科事業合伙人的成立是否合法合規？

　　根據中國證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。

　　查閱萬科2014年和2015年的股東大會通過決議，可以發現并未有通過上述事業合伙人持股計劃的記錄，這說明萬科事業合伙人的持股計劃并未通過股東大會審議。而員工持股計劃，應當是股東給予員工的權利，而非管理層，因此未通過股東大會審議通過的萬科事業合伙人制度，其存在本身就是違反規定的。

　　盈安合伙從法律上是否真正代表了1000多事業合伙人？

　　根據深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）登記的合伙人并沒有萬科高管的名字，萬科本身也不是合伙人，深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）能否真正代表了1000多事業合伙人？ 　　一位熟悉《公司法》的法律界人士分析稱，由于有限合伙企業人數上限為50人，萬科1320名員工通過一個信托計劃巧妙將資金注入盈安合伙，避開了限制，但也存在未來購入的股權屬于誰、誰說了算的問題。

　　根據萬科公告稱深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）代表萬科1000多名事業合伙人，通過證券公司的集合資產管理計劃，通過深圳證券交易所證券交易系統購入公司A股股份，以及深圳盈安財務顧問企業（有限合伙）與其合伙人，合伙人之間，錯宗復雜的投資與股權結構關系，能否真正避免內幕交易可能性？是否只代表了萬科管理層的利益？這些在法律層面都存在極大的疑問。

　　萬科高比例提取盈余公積金，違反《公司法》規定

　　《公司法》規定，“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金?！?/p>

　　但從萬科2015年的財報發現，萬科的“盈余公積”的占公司總股本的比例非常大，遠超其它同類地產類上市公司。在過去的十年里，萬科每年在分配現金紅利前，均計提大比例的“任意盈余公積”作為企業的積累，在2008年和2009年提取的比例高達65%，在2010年提取比例為50%，在2011年提取比例為60%，在2012年提取比例為50%，在2013年提取比例為30%，在2014年提取比例為40%，只有在2015年提取比例降為10%。 根據公司法規定，企業提取的盈余公積可以用于彌補虧損或者轉增資本。但是萬科多年來業績表現良好，并不需要彌補虧損或者轉增資本。

　　據媒體調查發現，萬科疑似采取了財務調節手法，大量提取“任意盈余公積”從而使得“可分配利潤”基數變低，從而大幅減少股東現金分紅數，有違反公司法之嫌。

　　萬科管理層資管計劃內容大于形式，謀求控股權

　　根據《公司法》規定，通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。

　　同由萬科管理層實際控制的金鵬和德贏資管計劃，實際為一致行動人，早已超過5%的信息披露線，但萬科卻從未作任何公告，違反了信息披露規則。

　　萬科持股計劃表面上是將股東與員工利益高度一致化，但卻對持股情況不做詳細披露，并大比例增持萬科股票，據華生爆料，萬科管理層共計持股已達10%以上，其實質上謀求的是管理層與員工的利益捆綁，增強對公司的控制力，并爭奪萬科的控股權，這與股東利益嚴重不一致，是內容大于形式。

　　萬科員工跟投制度違背自愿原則，涉嫌利益輸送 　　

　　據公開資料稱萬科事業合伙人制度的另一制度就是跟投制度，是指在萬科項目層面，除舊城改造及部分特殊項目外，原則上要求萬科所有項目經理及一線公司管理層必須跟投所在公司所有的新項目。

　　如果項目經理及一線公司管理層投資萬科項目，是否能成為登記成為萬科項目公司的股東？假如答案是否定的，如何保護投資人的合法權益？

　　根據萬科年報，2015年萬科開放跟投項目47個，跟投投資人成為項目公司的少數股東，通過轉讓股權形成少數股東權益合計達24.72億元。萬科多個子公司所有者權益份額均在2015年發生變化。根據萬科年報，2015年，萬科子公司光支付給少數股東的股利、利潤就達24.24億元。

　　而2009-2015年間，萬科如此龐大的股東數量，股東的分紅方案，也只有寥寥數十億。

　　有媒體報道稱，萬科強制性跟投制度涉嫌利益捆綁員工，向跟投的管理層實行利益輸送。

　　萬科事業合伙人制并不是實際上的企業合伙人制度，它只是披著合伙人的外衣，行控制萬科之實，涉嫌損害股東利益，而股東的權利是受法律保護的，作為上市公司的管理層知法犯法，是對我國法治社會原則的挑戰。

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