企業上市，招股章程在財務上“耍花招”怎么辦？相信不少上當股民的愿望就像流行歌曲《嘻唰唰》唱的那樣：“吃了我的給我吐出來，拿了我的給我送回來。”

　　經過兩年多的艱苦努力，香港證監會讓這一幕即將變成現實。

　　近日剛剛結案的香港聯交所上市公司洪良國際造假案中，香港證監會不僅成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股價將募集的資金退還中小股東，還嚴懲保薦機構，開創了處理同類事件的先河。

　　營業額虛報超過20億元人民幣，盈利夸大近6億元人民幣

　　洪良國際是一家臺資企業，主要業務是在內地經營休閑服品牌和紡織品生產。2009年12月24日，洪良國際以每股2.15港元的價格在香港交易所掛牌上市，募集10.75億港元。

　　不久，香港證監會調查發現，洪良國際的營業額、稅前盈利和現金數據均失實。營業額虛報超過20億元人民幣，盈利夸大近6億元人民幣，招股章程內載有多項不實及嚴重夸大陳述，使其在2008年國際金融危機期間的毛利率遠遠高于同行，并以“粉飾”后的報表完成上市。

　　洪良國際承認，其首次公開招股章程所載有關其截至2006年、2007年及2008年底各年度營業額的數字，以及其稅前利潤，均屬虛假，并具有誤導性。洪良在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日止各年度的現金及現金等價物的價值，也屬虛假。

　　于是，2010年3月30日，上市僅僅3個月，香港證監會入稟高等法院，指控洪良國際招股書資料虛假具誤導性、嚴重夸大財務狀況，勒令洪良國際即日停牌。

　　值得一提的是，香港證監會還成功從高等法院取得臨時禁令，凍結了洪良國際8億多港元，為兩年后的回購埋下伏筆。

　　自此，洪良國際這只“短命”的新股，“落馬”于香港證券市場。

　　洪良國際回購付出超過10億港元并將退市，上市保薦人被罰4200萬港元并被撤消保薦牌照

　　6月20日，苦苦等待的股民們終于看到曙光。

　　這一天，經過12天的審訊，香港高等法院原訟法庭夏利士法官應證監會申請，在其對洪良國際進行的法律程序中作出命令，飭令洪良向之前在首次公開招股中認購洪良股份或在二手市場買入洪良股份的投資者，提出回購建議。回購價將為每股2.06港元，即洪良股份停牌時的收市價。

　　法院命令洪良國際在28天內向法庭繳存1.98億港元款項(之前已根據臨時命令凍結了8.32億港元款項)，并召開股東大會通過一項決議案，向大約7700名現時持有洪良股份的公眾股東回購他們獲配發或已買入的股份。

　　這樣，洪良國際將一共付出10.3億港元，為兩年多前不負責任的行為“贖罪”。根據協議，洪良國際完成回購后，未來將從香港交易所退市。

　　對于事件中的另一個關鍵角色、洪良國際的上市保薦人兆豐資本，香港證監會認定其存在重大過失，對其處以4200萬港元的罰金，相當于其作為洪良國際保薦人所獲得的全部收入，并撤消了其保薦牌照，這是香港證券市場上最大的一張罰單和最嚴厲的處罰。

　　中銀國際證券執行董事白韌表示，保薦人作為新股上市的第一責任人，上市公司財務出現丑聞，其責任當然要被追究。證監會嚴厲處罰有助于進一步規范新股市場，對其他想通過賬目造假來上市騙錢的公司也是一種震懾。

　　首次成功逼令違規上市公司“回吐”，保障大眾利益立下里程碑

　　此次事件中，香港證監會成功幫助中小股民索回權益，贏得了市場贊譽。

　　香港證監會行政總裁歐達禮表示，這是香港法院首次依據香港《證券及期貨條例》第213條頒布這類命令，藉以對違反該法例的行為作出補救，同時也為證監會保障投資大眾免受不當行為損害的工作，立下重要的里程碑。

　　有投資界人士表示，這是證監會首次成功逼令違規上市公司“回吐”，將成為先例，為同類案件的受影響投資者帶來一線生機。白韌也表示，此次證監會雷厲風行處置事件，對投資者，特別是中小股民來說是巨大的保護。

　　不過，他指出，此次事件能順利解決也與其特殊性有關，由于洪良國際財務造假被揭露得早，香港證監會對其上市募集的資金及時凍結，投資者的損失尚能被追回。但從過往的案例看，財務造假案如果發生在上市幾年后，資金恐怕就很難追回。

　　據香港本地媒體統計，除了洪良國際，證監會過往曾四度要求法院頒令國美電器(微博)前主席黃光裕、老虎基金亞洲、摩根士丹利前董事總經理杜軍及中國森林前行政總裁李寒春，把被凍結資金歸還投資者。洪良國際的回購方案獲法庭批準，有關案件中受影響的投資者可望有先例可援。

　　內地治市也需鐵腕：如何處罰綠大地我們拭目以待

　　尚雅楠

　　我國內地上市公司財務造假并不鮮見，銀廣夏、鄭百文等上市公司的財務造假案件都曾轟動一時。而且，公司上市后業績迅速變臉的案例更是常常發生，讓投資者詬病不已。此番香港證監會鐵腕治市，給內地股市監管也帶來諸多啟示。

　　首先，治亂需用重典。目前，內地新股“三高”現象仍然沒有得到遏制，動輒數十倍的市盈率給上市公司和大股東帶來豐厚收益，而對造假行為的處罰往往不能讓企業感到肉疼。較低的違法成本與高昂的收益，可能刺激企業數據造假前赴后繼。大幅提高上市企業造假的處罰力度已是當務之急。 

　　其次，香港證監會對保薦人的嚴厲處罰也提示我們，絕對不可讓第三方中介機構逍遙法外。保薦機構、會計師事務所等第三方機構是規范上市公司信息披露的重要力量，如果第三方在造假行為中不履行盡職審查，反而“助紂為虐”，將嚴重損害市場根基。當前，內地對于保薦機構的處罰仍然較輕，達不到應有的震懾效果。

　　最后，香港證監會及時凍結洪良國際的資金，并飭令其進行股票回購，這也啟示我們，打擊造假的核心是維護中小股民的利益。當前，內地中小股民利益缺乏有效保護的機制，不少股民被逼為上市公司的造假行為埋單。

　　眼下，募集3億多元的云南綠大地公司造假上市一案正在進行二審，公司被罰人民幣400萬元，原董事長何學葵等責任人緩刑的一審判決結果，由于受到社會輿論強烈質疑而被撤消。

　　如何處罰綠大地公司？對綠大地的保薦機構如何追責？對中小股民如何補償？內地能否鐵腕打擊造假？讓我們拭目以待。