12位高管辭職、20億市值蒸發，財務造假的雅百特要賠多少錢？

　　陳夢霏 葉露 

　　來自微信公眾號：野馬財經

　　作者丨陳夢霏 葉露

　　來源 丨野馬財經

　　這場自導自演的跨國財務造假鬧劇，終于還是被揭穿了。

　　造假風波未了，又傳來雅百特的人事震蕩。12月19日晚間，雅百特（002323.SZ）公告稱，董事長等12名董監高集體辭職。

　　離職名單包括董事長陸永，5名董事褚衍玲、顧彤莉、李冬明、陳建輝和劉元玲，2位獨立董事趙阿平、單少芳，以及3位監事施妙芳、張庭、王國紅和董事會秘書張明。

　　常言“NO作NO die”，雅百特是搬起石頭砸了自己的腳，董事會都沒人了，一票股東只有“干瞪眼”。

　　近日，雅百特被證監會處罰的公告如同一顆深水炸彈，水面平靜，海底已千瘡百孔，歷時8個多月，坐實了雅百特的財務造假之嫌。

　　雅百特也申辯過，不過據證監會新聞發言人常德鵬披露，證監會否決了雅百特的申辯，對公司頂格處罰60萬元，實控人陸永被罰30萬元，終身禁入證券市場。

　　北京威諾律師事務所合伙人律師楊兆全直言：“60萬確實太低，對違法者起不到應有的震懾作用，應該在未來證券法修改中予以解決?！?/p>

　　被罰只是結果，財務造假是手段，那原因是什么呢？野馬財經（微信公號：ymcj8686）發現，此次高大上的跨國財務造假，或源自于兩年前的一場“對賭”。

　　市場對此的反應不用多說，股價連吃了2個跌停，本來20日開盤也被砸跌停了，但最終收于7.88元/股，下跌6.41%，這幾天市值蒸發近20億。

　　虛增近6億營收，雅百特遭遇信用危機？

　　為了避免追查，被外界質疑，雅百特采用了跨國財務造假的手段，不僅給外界營造了一個業務領域廣泛的高大上形象，還虛構了盈利的假象。

　　證監會歷時數月的調查結果顯示，雅百特于2015—2016年9月，通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。

　　其中，2015年虛增收入4.8億元，虛增利潤2.3億元，虛增利潤金額占當年披露利潤總額的73.08%；2016年1至9月虛增收入1.01億元，相應虛增當期利潤2，423.77萬元，虛增利潤占當期利潤總額約11%。

　　從2015年的年報里，或許可以一窺端倪。據年報披露，2015年雅百特在與巴基斯坦木爾坦市開展的城市快速公交專線項目中，實現營業收入超過2億元，占年度銷售總額21.8%。

　　但證監會調查后發現，雅百特根本就沒有參與這個項目的建設，只是找了一家海外公司偽造了一個虛假的工程建設合同，但合同并未履行。至于匯款則主要來源于中國境內的公司，并非巴基斯坦方面，說好的2億營收隨風飄散。

　　此外，為了偽造“真實”的資金流，雅百特在2015年以虛假采購的方式將資金轉入數家關聯公司，而后又通過客戶方將資金以銷售款名義轉回，構建資金循環的假象。

　　“這是一種很常見的方式，很多中小企業都會用，讓現金流好看一點，但作為上市公司如此明目張膽，勇氣可嘉。其15年的經營性現金流入流出同比均翻倍，且與關聯方的交易往來頻繁，存在虛假增加資金流的嫌疑”，中級會計師陳艷告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686）。

　　當然，自食惡果的是公司本身。在收到證監會的處罰書后，雅百特做得最多的事就是道歉，可道歉彌補不了損失。

　　12月17日，雅百特公司董事長陸永在公司官網上發布了一封《公開致歉信》，開篇言辭懇切、聲淚俱下地表達了其真摯的歉意，但信中那句“誠信是上市公司生存之本”，與雅百特夸張的財務造假手段對比，卻顯得諷刺至極。

　　重要的是，有了前科，雅百特在資本市場的信譽將被大打折扣，其2017年的財報可信度也會隨之降低。從半年報的數據來看，有些數據頗值得揣摩。

　　2017年半年報數據顯示，雅百特期末存貨余額超12億，但未見跌價準備計提，公司自身的解釋是一部分為已完工未結算的，但都是大工程信用程度高，故沒有相關跌價準備。

　　且值得注意的是，1.6億的其他應收款也沒見有相關壞賬準備。按照其會計政策，合并范圍內子公司、保證金、押金、備用金不計提壞賬，其他往來款按賬齡計提對應壞賬準備，可奇怪的是，雅百特也并未按照自己制定的會計政策來。中級會計師則表示“這公司挺自信的”。

　　而第三方薦股機構濟安鑒股給予的評級為“BB”，意味著公司發展可能遇到瓶頸，正常經營產生的現金流量不足，償債能力較弱，投資價值低。

　　與此同時，“濟安金信上市公司競爭分析系統 ”給出了“疑似存貨后進先出法應用不當、將營業性租賃列為銷售收入、未將資產沖銷或計提準備以確認損失”的闡述。

　　野馬財經就上述問題致電雅百特，但截至發稿，未取得回復。

　　所謂“立下來的flag，跪著也要完成”，但跪錯了方向，為了完成2年前簽下的對賭，雅百特也是劍走偏鋒。

　　兩年前的一場 “對賭”

　　2015年下半年，雅百特借殼中聯電器上市，拉薩瑞鴻投資管理有限公司（下稱“瑞鴻投資”）成為中聯電器控股股東，持股達44.68%。當年8月27日，證券簡稱正式變更為“雅百特”。

　　然而“天下沒有免費的午餐”，中聯電器的“殼”也不是白借的。交易中，中聯電氣與瑞鴻投資、拉薩納賢投資合伙企業（有限合伙）（下稱：“納賢投資”）簽署了一份《業績補償協議》，也就是俗稱的“對賭協議”。

　　協議約定，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤數分別為2.55億元、3.61億元、4.76億元。

　　這個任務對于當時的雅百特來說，究竟難不難呢？至少從當時的增速來看，so easy好伐，可令中聯電器原股東沒想到的是，這可能是粉飾后的數字。

　　根據中聯電器2015年1月28日披露的《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》， 2012 年、2013 年及 2014 年雅百特實現合并口徑的營業收入分別為 1.27億元、1.50億元、4.96億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤0.13億元、0.20億元、1.06億元，翻倍增長。

　　2015年交出的首份成績單“亮瞎眼”，實現的營業收入約為9.26億元，凈利潤約為2.66億元，同比增長151.37%，剛達業績目標。

　　可到了2016年，雅百特業績出現負增長，凈利潤才2.41億元，這與雅百特在“對賭協議”中承諾的3.61億元的業績相比，整整相差1.2億。

　　更讓人詫異的是，從對賭的第一年開始，雅百特就開啟了造假之路。15年剔除虛增的2.3億利潤，所剩無幾，更別提能達到對賭的要求了。

　　所以從2015年開始，雅百特就已經認定了憑借業務完成不了業績承諾，選擇了走捷徑，只是，這條路的終點不是鮮花與掌聲，而是深淵。

　　雅百特該賠多少？

　　雅百特受到證監會處罰，已是鐵板定釘的事。而眼下大家更加關注的是：雅百特的對賭協議如何去完成？若完不成，將遭遇什么？投資者的損失誰來負責？

　　其2017年半年報顯示，今年上半年，公司實現營業收入6.24億元，同比增34.10%，凈利潤為1.17億元，較上年同期增長57.34%。

　　眼下距離2017年年底已不足兩周，而雅百特距離4.76億元的盈利目標尚且相差3.95億元，這對于身陷“泥潭”、公司高層潰散的雅百特來說，可謂是“難于上青天”。

　　楊兆全律師告訴野馬財經（微信公號：ymcj8686）：“既然是財務造假，實際業績未達到對賭條件，具體承擔的違約賠償責任，要根據雙方具體合同條款執行。”

　　按照《業績補償協議》約定：若雅百特在利潤補償期間內，每一年度結束時的當期累積實際凈利潤數未達到當期累積承諾凈利潤數，雅百特將以股份補償的方式對中聯電器進行補償，對于每年需補償的股份數將由上市公司以 1 元總價回購并予以注銷。

　　按照上述算法，野馬財經給大家算了一筆帳。除去雅百特因財務造假累計虛增的近2.6億元利潤，簽署協議的瑞鴻投資和納賢投資在2015年—2016年需補償中聯電器4900萬股左右。

　　再加上90%完不成業績對賭的2017年補償份額，也夠雅百特喝一壺的。本來此前雅百特就2016年未完成業績對賭發布公告稱正在商議補償事宜，但證監會調查結果還未出來。現在結果出來了，麻利賠吧。

　　不過，話說回來，從股價的走勢和中聯電器的原實控人季奎余的一路減持來看，人家還真不一定想要再多的股份。

　　除了對賭協議的賠償，投資者因財務造假股價下跌造成的損失該怎么算呢？威諾證券維權團隊認為，雅百特已被確認存在虛假陳述等違法行為，投資者目前可依法發起索賠，要求賠償損失。在2016年3月25日到2017年4月8日之前買入雅百特股票，并且在2017年4月8日后賣出或繼續持有雅百特股票的投資者，可發起此次索賠，如果起訴人數眾多，上市公司可能要承擔億元以上的賠償。

　　話說回來，兩年前的那份對賭協議，按照雅百特入主上市公司之前的營業收入和盈利水平，明顯對雅百特不利，或許當時的雅百特也心知肚明。只可惜，“人心不足蛇吞象”，過分貪心只會“賠了夫人又折兵”。

　　雅百特的飲鴆止渴，您怎么看