來源微信公眾號： 曹中銘
萬科董事會(huì)選舉終于塵埃落定，也沒有出現(xiàn)任何的意外，當(dāng)初提名的7名非獨(dú)立董事與4獨(dú)立董事全部當(dāng)選。寶能系在當(dāng)天的股東大會(huì)上，對相關(guān)議案全部投出贊成票，這與其一年前“咄咄逼人”的要罷免王石為代表的董事會(huì)形成鮮明的對比。提問環(huán)節(jié)，劉姝威對于自己當(dāng)選萬科獨(dú)立董事作出了解釋。
萬科七名非獨(dú)立董事中，深鐵集團(tuán)3人，萬科管理層3人，另有1人來自外部。目前雖然深圳地鐵為萬科第一大股東，但持股不過29.38%，而作為第二大股東的寶能系，持股達(dá)到25.4%，但卻在萬科董事會(huì)中沒有席位，這是很不尋常的。按照去年寶能系罷免王石等人的提案，寶能系的姚老板欲進(jìn)入萬科董事會(huì)。而且，如果罷免成功，姚老板很可能取代王石成為萬科新一任董事長。然而，時(shí)過境遷，如今，作為第二大股東的寶能系，不僅沒有任何人進(jìn)入萬科董事會(huì)，而且在股東大會(huì)上還投了贊成票。
此次萬科董事會(huì)選舉，除了王石、寶能系受到關(guān)注外，獲得獨(dú)立董事提名的劉妹威同樣受到關(guān)注。當(dāng)年以600字的短文揭露藍(lán)田造假一舉成名的劉妹威在獲得提名后，立即遭到市場人士的質(zhì)疑。由于在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，劉妹威發(fā)表了多篇文章，如《劉姝威：鉅盛華一年內(nèi)負(fù)債增20倍寶能舉牌合規(guī)性存疑》、《劉姝威：寶能舉牌萬科監(jiān)管不清晰將釀成大禍》、《劉姝威：股權(quán)之爭重創(chuàng)萬科華潤給寶能壯膽或致國資流失》、《劉姝威：若寶能高杠桿籌資合法A股將迎第二次股災(zāi)》等，雖然為個(gè)人觀點(diǎn)，但卻表現(xiàn)出明顯的傾向性。市場在質(zhì)疑其獨(dú)立性的同時(shí)，也質(zhì)疑劉妹威獲得提名，與其當(dāng)初將矛頭對準(zhǔn)寶能系不無關(guān)系。
股東大會(huì)上，針對其參選萬科獨(dú)立董事的提問，劉妹威講了三點(diǎn)理由。其一是劉妹威對于萬科的了解；其二是寶能提議罷免萬科董事會(huì)全體成員，國際評級機(jī)構(gòu)對萬科未來展望負(fù)面，而為了維護(hù)公司的整體利益，尤其是中小股東利益，其同意提名；其三是萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的示范作用，以及寶能系在成為萬科第一大股東后，又將目標(biāo)對準(zhǔn)格力，需要進(jìn)行制止。
去年寶能系提議罷免萬科全體董事會(huì)成員時(shí)，其以持股25.4%成為萬科第一大股東。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。因此，寶能系提議罷免萬科董事會(huì)，是其作為上市公司股東應(yīng)有的權(quán)利，該權(quán)利不可被剝奪。至于說國際評級機(jī)構(gòu)對萬科未來作出負(fù)面展望，也不應(yīng)影響其行使股東權(quán)利，兩者根本是風(fēng)馬牛不相及。而且，即使是寶能系此后將目標(biāo)對準(zhǔn)格力，作為一種投資行為未嘗不可。況且，從寶能系舉牌萬科與把目標(biāo)對準(zhǔn)格力看，既沒有損害萬科的利益，也沒有損害格力的利益。
事實(shí)上，萬科公司并非沒有任何問題。首先，市場一直質(zhì)疑萬科公司存在內(nèi)部人控制的問題；其次，對于兩個(gè)持有萬科巨量股份的資管計(jì)劃，并且萬科管理層等核心人員都置身其中，對于市場要求其進(jìn)行信息披露的要求，萬科公司一直諱莫如深。但對這些問題，在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，劉妹威只字未提，而唯獨(dú)把矛頭指向?qū)毮芟担@同樣是有失偏頗的。
作為上市公司的獨(dú)立董事，“獨(dú)立性”才是其生命，不應(yīng)偏向任何一方。否則，獨(dú)立董事就會(huì)淪為“花瓶”。在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，劉妹威明顯的傾向性，早已沒有任何獨(dú)立性可言。即使其聲稱參選獨(dú)董是為了維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東利益，但根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，顯然，獨(dú)立董事還需要維護(hù)其他股東的利益。也就是說，當(dāng)選后的劉妹威也應(yīng)維護(hù)寶能系的股東利益。而具有傾向性的劉妹威，作為獨(dú)立董事，又如何保持獨(dú)立性？又如何維護(hù)市場的公平原則？
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責(zé)任編輯：劉琛 SF011
