原標題：萬科董監事提名選舉或存瑕疵
來源： 新京報
資本七日談
歷時兩年的萬科資本大戲終將落下帷幕。不過，6月21日萬科發布公告，稱6月19日收到深圳地鐵增加三項臨時提案，選舉非獨立董事、獨立董事、非職工代表監事。名單公布后，便有聲音對獨立董事候選人提名劉姝威表示質疑。筆者以為，候選人具體提名還在其次，深鐵臨時增加提案選舉董監事一事倒更值得討論。
雖然，此前有市場人士以“萬寶之爭”中劉姝威多次力挺管理層為由，判斷劉姝威作為獨董的獨立性存疑。不過，筆者查閱劉姝威此前相關文章，主要是談杠桿舉牌合法合規性及監管問題，言論引起相關部門高度重視并引致隨后的監管加強，所謂有利于萬科管理層不過是規范市場的“間接”結果。表面上看，劉姝威的觀點體現了一定獨立性，雖背后動機不明且不便做事實揣度，但僅從上述情況判斷，劉姝威當選獨董倒也未必會違反哪條哪款。
不過，值得關注的倒是本次深圳地鐵臨時增加提案的行為。據萬科公司章程第97條規定，“非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出”，華潤與深圳地鐵轉讓萬科股份的協議是在今年1月12日，理論上深圳地鐵要等到7月份才具有提名非獨立董事的資格，現在提出非獨立董事選舉，實則提案缺乏法律基礎。
另外，5月15日萬科發布公告，擬于6月30日召開股東大會審議董事會報告、監事會報告等事項。也即本次股東大會本是審議董事會報告等事項，但在股東大會召開前的11天、深圳地鐵提出改選董事會等提案，而萬科在股東大會召開前的9天公告該信息，由于股東需“在股東大會召開十日前提出臨時提案”，如此來看，其他股東基本已沒有機會再提出意中人選。
對其他滿足條件的股東（包括聯合起來持股3%以上的小股東）而言，同樣有權提名董監事候選人。然而他們根本不知本次股東大會將要審議董監事選舉事項，沒有時間醞釀、或聯名醞釀自己的董監事人選，如此一來等于剝奪了其他股東對董監事提名權。
從目前格局看，基本是深圳地鐵與萬科內部人來決定董事、監事人選，雖然萬科公司章程規定在選舉董事監事時實行累積投票制，但其他股東沒有提出自己的候選人，選來選去都是別人的人，累積投票制也失去了意義。
當然，其他股東若不認可目前的董監事候選人，也可在今后的股東大會提議再次改選董監事，甚至持股百分之十以上股東可為此提議召開臨時股東大會，但其他股東要撤掉萬科原來董事、將自己意中人推上董事席位，可能性卻微乎其微。要撤銷或罷免原來董事，需要采用直接投票制、而非累積投票制，也即采取資本多數決，因此，如果大股東對于罷免董事的提案投反對票，其他股東或許胳膊扭不過大腿。
由此看來，筆者認為應盡快完善上市公司董監事醞釀提名機制，一旦某個大股東要提名董監事，上市公司就應發布公告讓其他股東也提名自己的董監事人選，要讓所有股東醞釀提名董監事都有充裕時間，或至少有充裕時間相互聯合獲取提名資格，而不能在股東大會快要召開的時候匆匆忙忙提出臨時選舉董監事的提案，突然襲擊的結果就是其他股東權利受損。
□熊牛散（財經評論人）
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責任編輯：陳悠然 SF104
