資本市場也無從得知寶能系掌門人姚振華手里到底有多少資金，但紛紛預測寶能系將會繼續增持萬科，萬科股價也會繼續下跌。

　　中房報記者 李棟 北京報道

　　過去一周，寶能系一邊忙著融資籌錢，一邊在有意秀肌肉，展示自己的資金實力。資本市場也無從得知寶能系掌門人姚振華手里到底有多少資金，但紛紛預測寶能系將會繼續增持萬科，萬科股價也會繼續下跌。不過寶能系和華潤目前必須解決的麻煩是外界對其一致行動人關系的質疑，面對華生和劉元生揭露的事實，華潤和寶能系“必須舉出反證，證明不存在一致行動人關系”。

　　股權質押與潮汕幫站臺

　　7月13日晚間，萬科A（000002.SZ）發布公告稱，萬科接到公司股東鉅盛華《告知函》，2016年7月12日，鉅盛華將持有的萬科37，357，300股無限售流通A股通過質押式回購方式質押給中國銀河證券股份有限公司，該部分股權質押期限自2016年7月12日起至質押解除之日止。公告還顯示，鉅盛華將通過信用證券賬戶融資融券方式將持有的33357310股股份劃回普通證券賬戶直接持有，這部分股份所代表的表決權曾被讓渡給前海人壽。

　　鉅盛華累計質押股份926070462股，占公司總股本的8.39%。而鉅盛華一共持有的股份為926070472股，這意味著鉅盛華僅象征性保留了一點股份，其余全部質押。

　　7月12日這天，鉅盛華還將其持有的南玻集團5955.21萬非限售流通A股，通過質押式回購，質押給了中國銀河證券。

　　這對于資金遭受考驗的寶能系來說是獲得融資的必行之舉，7月14日萬科A每股收盤價17.96元，已經低于寶能系大部分資管計劃買入價格，其旗下公司深圳深業物流集團股份有限公司一筆26.2億元的私募債在此前已經被臨時取消發行。

　　被市場人士拿來一起解讀的還有7月8日汕頭市委書記陳賢良率領一干潮汕籍企業家參觀寶能集團，這批潮汕籍商人包括深圳汕頭商會會長鄭漢明、深圳市潮汕商會駐會會長黃育宏以及深圳市潮汕商會副會長吳鎮耿。

　　無法確切知道寶能系是否向潮汕籍商人提出過借款需求，但一位券商人士分析稱，股權質押、潮汕商人站臺都是在表達同一個信息，即寶能系在展示自己的資金實力，在向外界傳達寶能系仍有資金的信息。

　　“我們無法確切知道姚振華到底還有多少錢，但我的團隊分析認為寶能系會進一步增持。”上述券商人士告訴中國房地產報記者。

　　“華潤寶能系必須舉出反證”

　　就在寶能系忙于籌集資金之時，萬科獨立董事華生再次質疑華潤與寶能系存在一致行動人關系，讓華潤與寶能系陷入輿論漩渦。

　　網上流傳的一張名為“QH項目匯報20150730”截圖顯示，2015年7月16日，深圳市寶能投資集團有限公司將持有的20.2億股鉅盛華股份質押給華潤（深圳）有限公司。

　　2013年開始洽談的項目，在2015年7月16日進行股權質押，此前一周的7月11日，寶能系第一次對外公告舉牌萬科，7月24日，寶能系再次舉牌萬科，質押后的下一個月即8月13日，質押解除。華潤與寶能系的合作，和寶能系舉牌萬科的時間交織，華生據此強烈懷疑華潤為寶能系舉牌萬科提供融資安排，雙方構成一致行動人關系。

　　前述上市地產公司副總裁表示，是否構成一致行動人要看法律證據與監管層態度。但種種跡象表明，由寶能系提名吳向東任萬科新的董事長成為大概率事件。

　　華生通過微博質疑雙方為一致行動人，寶萬之爭再次對法律與監管提出考驗。

　　中國人民大學商法研究所所長劉俊海認為，現有證據的真實性、合法性、充分性如何有待驗證，書證、物證、證人證言能構成證據鏈條時才能說華潤與寶能系為一致行動人。“更有效的證據是借貸合同、資金的銀行流水單。”劉俊海認為。

　　在前海合作項目曝光前，華潤與寶能系在回復深交所問詢時均否認與對方是一致行動人。如果最終華潤與寶能系無法提出反證，證明對方并非是一致行動人，后果將不堪設想。劉俊海表示，一致行動人一是有信息披露義務，二是雙方合計持有股份達到30%時，將對上市公司所有中小股東發出強制性要約收購，以便讓中小股東有機會逃離。顯然，這兩個方面都使華潤與寶能系陷入不利境地。

　　安邦蓄勢

　　在萬科股東中，安邦一直較為安靜。在安邦舉牌萬科以后，除了一次默契十足的在官網發布公告表示支持萬科管理層后從未對外發聲；萬科復牌以來，安邦在二級市場也未有舉動。在保持一貫的神秘的同時，安邦僅僅是在用表決權與萬科管理層保持步調。

　　在與接近安邦的一位人士聊天中，該人士表示，安邦將會增持萬科，已經增持完也說不定。問及安邦的意圖，該人士簡單回應：“吃肉”。

　　但萬科股價尚未見底，如果此時出手，并不是十分明智的選擇，在萬科股價跌到位以后再發力是正常邏輯。不過該人士表示，不排除安邦在股價下跌通道中增持萬科，“賺錢的手法各有不同，安邦舉牌的民生銀行也并未賺錢，而是有別的想法。”

　　在上述接近安邦的人士看來，安邦舉牌萬科，在立場上選擇了支持管理層，但安邦有自己的利益訴求，會謀求進入董事會。

　　毫無疑問的是，在萬科股價尚有下跌空間之際，安邦出手對寶能系抑或萬科管理層，都是一支奇兵。

　　律師談一致行動人：華潤與寶能系需要提供相反證據

　　中房報記者 李棟 北京報道

　　隨著一張網上截圖的曝光使華潤與寶能系的合作項目浮出水面，更引發了輿論對華潤與寶能系是否構成一致行動人的廣泛關注。對此，中國房地產報記者采訪了擅長公司收購業務的錦天城律師事務所合伙人、律師沈誠。沈誠認為，目前尚沒有明確證據證明寶能系與華潤構成一致行動人關系，但華潤與寶能系應該盡快提供相反證據，否則監管層可根據自由裁量權判定一致行動人關系存在。

　　中國房地產報：目前展示的合作細節與以往事實能否證明華潤與寶能系構成一致行動人？

　　沈誠：一致行動人的概念出現在《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）中，是說幾個股東同時收購上市公司，如果其中一個股東能夠對另外一個股東達成控制，雙方的股權需要合并計算。假設華潤與寶能系互為一致行動人，華潤就可以支配寶能系持有萬科的25%股份，而寶能系也可以支配華潤持有萬科15.29%的股份。

　　從現有證據來看，華潤與寶能系存在經濟關系應該是事實，核心問題是兩個股東在上市公司之外存在其他利益安排是否構成一致行動人。

　　投資人認為與其他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。所以，還不能通過華潤與寶能系存在經濟利益關系就一定認為雙方是一致行動人。

　　中國房地產報：華潤和寶能系曾先后對萬科重組預案表示反對，應該如何做才能證明雙方并非一致行動人？

　　沈誠：華潤和寶能系都是規模較大、體制相對健全的企業，在做決策時應該有一套決策體系，包括經理層、董事會等，在董事會或股東大會上去行使表決權，事前會有一套決策機制來支撐，僅看如何投票就判定雙方互為一致行動人是片面的。

　　不過，華潤和寶能系之前回復深交所問詢時提供的理由并不能形成有效證據，雙方應該提出相反證據，華潤回應說與寶能系的合作與萬科股權爭奪沒有關系，這個理由是很牽強的，應該拋出更有力的證據。

　　但中國證監會擁有裁量權，即使華潤和寶能系提供了相反證據，如果從監管層考慮相反證據不充分，仍可能裁定雙方構成一致行動人，這是監管層的自由裁量權。

　　中國房地產報：華潤和寶能系應該提供的關鍵證據是什么？

　　沈誠：華潤和寶能系數作為有影響力的企業，內部肯定有一套決策體系，內部會議時有會議紀要，這是很有效的證明，說明關于萬科的決策是自己內部的決策，而不是寶能系跟隨華潤，或者華潤跟隨寶能系。

　　中國房地產報：一致行動人被證實的話會有什么后果？

　　沈誠：雙方的股份會合并計算，超過30%就需要發全面要約收購。