新浪財經(jīng) 王茜
新浪財經(jīng)訊 6月18日消息，萬科昨晚披露購買資產(chǎn)預(yù)案，擬向深圳市地鐵集團發(fā)行股份以購買后者持有的前海國際100%股權(quán)，深鐵有望成為萬科第一大股東。但該方案遭到股東方華潤的強烈反對。
華潤今日聲明，質(zhì)疑決議通過的合法性，并對萬科做法表示強烈不滿。并明確表示，股東大會將繼續(xù)投反對票。
華潤反對增發(fā)收購方案
根據(jù)萬科公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵集團持有前海國際100%股權(quán)，初步交易代價456.13億元人民幣，股份發(fā)行價格為每股15.88元人民幣。交易需再次召開董事會審議，通過后還需股東大會審議確定。
若交易完成，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比為20.65%；華潤股份有限公司持股比由15.24%降為12.1%，“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%。
對于該方案，萬科方面透露，昨日萬科董事會的投票結(jié)果為7票贊同，3票反對，1票因關(guān)聯(lián)關(guān)系申請不行使表決權(quán)。其中，反對票均來自華潤方。贊成票超過非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事總票數(shù)的（即10票）2/3，萬科隨后發(fā)布公告，稱公司董事會通過了上述重組議案。
不過，華潤方面對此預(yù)案表示了強烈反對。華潤認(rèn)為重組方案難以對萬科有持續(xù)性支持，更重要的是，所有股東的權(quán)益將會被過度攤薄，同時也會導(dǎo)致每股盈利下降。
董事會投票結(jié)束后，就有接近華潤的消息人士對媒體表態(tài)，贊成票未超過董事會總票的（即11票）2/3，因此上述投票結(jié)果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過。
華潤再嗆聲：對萬科強烈不滿
今日華潤集團再次發(fā)布正式公告，“華潤集團三名派出董事對預(yù)案投了反對票，并質(zhì)疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。”
“作為萬科長期的大股東，華潤集團多年以來一直促進萬科健康發(fā)展，在股權(quán)分置改革、B股轉(zhuǎn)H股、推出股票期權(quán)激勵計劃等事項上提供實質(zhì)舉措與幫助，增強市場對萬科的信心。華潤亦認(rèn)為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業(yè)務(wù)層面上有助于萬科的發(fā)展，但并不認(rèn)同以增發(fā)股票收購資產(chǎn)的方式符合萬科公司和全體股東的利益。”
對于發(fā)行股份收購標(biāo)的，華潤的觀點主要是：首先，萬科增發(fā)股票的價格相對其凈資產(chǎn)評估值折讓較大。其次，萬科負(fù)債率是行業(yè)最低之一，凈有息負(fù)債率僅為25.5%，有較大債權(quán)融資空間。
華潤：股東大會將繼續(xù)投反對票
對于董事會投票結(jié)果，萬潤認(rèn)為：“根據(jù)本次董事會審議的重組預(yù)案，本次會議決議事項僅為上市公司發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)，即“所涉及的企業(yè)”應(yīng)為深圳地鐵（而不應(yīng)包括已經(jīng)或擬與萬科進行交易的其他公司）。因此，應(yīng)當(dāng)考慮該名董事與深圳地鐵之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，若不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則不應(yīng)適用萬科章程第152條第2款規(guī)定。”
“由于董事會三分之二以上的人數(shù)為8人，而本次董事會議有關(guān)萬科發(fā)行股份的議案均只獲得7名董事表決同意，故華潤認(rèn)為該等議案并未依法獲得通過。”
“萬科發(fā)布公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內(nèi)容提交全體董事，此舉嚴(yán)重?fù)p害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴(yán)。”
“因此，如果萬科不重新審視重組預(yù)案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。”
股東大會仍存懸念
據(jù)《公司法》第22條：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
如果華潤提起訴訟，北京大學(xué)法學(xué)院教授、金融法研究中心副主任彭冰在媒體上表示，董事是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是一種商業(yè)判斷，法院一般會遵循董事會的善意決定，即回避理由成立。因此，華潤勝算并不大。
由于上述交易后續(xù)還需股東大會審議，還有一種猜想是，如果華潤與“寶能系”聯(lián)手，那么超過40%的反對票仍可能導(dǎo)致方案不通過。
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責(zé)任編輯：宋真真 SF020
