[摘要] 借湘財并購案控制大智慧，“資本大鱷”黃偉被指幕后推手。

　　本報記者 盛瀟嵐 發自上海

　　“表面上是大智慧收購了湘財證券，但實際情況可能是新湖系旗下又要多一家上市公司叫大智慧。”

　　一則互聯網企業收購券商的消息震動了整個市場，有人認為湘財被大智慧收購可以曲線上市，轉型互聯網券商；另一些業內人士則提出了擔憂。

　　8月12日晚間，大智慧發布公告稱，大智慧及全資子公司財匯科技擬以現金方式購買新湖控股持有的湘財證券111903956股股份(占總股本3.5%)，大智慧將擬以發行股份方式購買其他股東持有的剩余湘財證券3085351922股份(占總股本96.5%)，大智慧稱，本次收購原則上不超過90億元人民幣。

　　換股完成后，新湖系在大智慧的持股份額或將與張長虹[微博]三兄妹不相上下，一位曾在湘財證券就職的高層人士告訴時代周報記者，“并購應該是計劃中的，實際上湘財證券對于其大股東來說就是用來資本運作的，可以說醞釀已久。”上述人士認為，此次并購的幕后推手，正是以擅長資本運作著稱的新湖系掌門人黃偉，而新湖系旗下公司亦頻繁出現在并購雙方的大股東名單中。

　　“新湖系”身影頻現

　　8月12日晚間，持有湘財證券的上市公司中，新湖中寶、華升股份、金瑞科技、電廣傳媒等公司先后發布公告，稱上述交易完成后，上述公司持有的湘財證券股份將全部轉換為大智慧新增股份。

　　多家公司公告稱，通過此次交易可全面、深入整合大智慧和湘財證券業務資源，搭建真正以互聯網為基礎業務平臺，整合效應極其明顯。未來各方將在此平臺基礎上進一步整合拓展相關資源，以分享互聯網金融巨大成長空間。

　　值得注意是，翻開大智慧和湘財證券的股東名單，“新湖系”頻現。其中，湘財證券本身是新湖系成員，其第一大股東為新湖控股有限公司，持股比例為71.15%，第三大股東新湖中寶持股比例為3.44%。在大智慧2014年一季報中，新湖中寶還是大智慧的第三大股東，持股4.48%，而截至6月底，新湖中寶已將大智慧股份全部清倉。

　　新湖控股和新湖中寶兩家公司均歸屬新湖集團有限公司(以下簡稱新湖集團)。而種種跡象表明，大智慧的該宗收購同大名鼎鼎的“新湖系”有著千絲萬縷的聯系。新湖中寶股份的公告也指出，本次交易系新湖在互聯網金融領域的重大戰略布局。公開資料顯示，目前新湖集團持有新湖控股60%的股權，持有新湖中寶59 .66%的股權，后者同時也是溫州銀行的最大單一股東，持股比例為13 .96%，同時，新湖集團還是哈高科的第一大股東，持有其17.58%的股權。

　　不過，對于這場并購，一位接近大智慧的業內人士則表現出了擔憂，“表面上是大智慧收購了湘財證券，但實際情況可能是新湖系旗下又要多一家上市公司叫大智慧。”

　　上述人士解釋：簡單估算，如果這次并購按最高價90億計算(含現金)，每股按大智慧停牌前的均價6元算，新湖控股所有湘財證券71.15%的股權，將拿到10.6725億股大智慧股權。此外，新湖中寶持有3.44%湘財證券的股權，可以拿到大智慧0.516億股。

　　如此，新湖集團通過旗下兩大公司新湖控股和新湖中寶，將持有大智慧的股票數量11.1885億股。而根據大智慧一季報的數據計算，張長虹、張婷、張志宏三兄妹持股數量相加約為11.5551億股。也就是說，新湖集團持股份額將與張長虹兄妹非常接近。

　　“這只是粗略的估計，實際情況會復雜得多，新湖的股份張長虹兄妹不相上下，而如果新湖系繼續收購大智慧股權，張長虹兄妹則有可能失去控股權。大智慧收購湘財是有一定風險的，算是兵行險招，最終的效果還要看合并后的情況。”上述人士表示。

　　不過上海一位私募投資經理則持相反意見，“二級市場對于這個事件的熱捧，有可能會給大智慧估值溢價，從而讓雙方雙贏。持有較少大智慧股份的新湖中寶，在公告后第二天就秒漲停，這就很說明問題了。”

　　上述人士解釋，“新湖中寶持有大智慧5%不到的股份直接漲停，我們就按照5%計算，100%/5%×10%=200%，也就是說，市場預期大智慧至少翻倍。現在大智慧120億市值，翻倍則是240億，增長120億，收購才花了90億，也就是至少多出30億的市值。”

　　“資本市場的運作手法可以說錯綜復雜，天花亂墜，外行人很能理解其中的技巧。不出意外，新湖系和大智慧的這場并購，很可能又是一場成功的資本運作。”上述人士稱。

　　黃偉是否為幕后推手

　　翻手為云，覆手為雨，從此江湖又多了一個資本大鱷游戲市場的傳說？

　　一位曾在湘財證券就職高層人士告訴時代周報記者，“并購應是計劃中，實際上湘財證券對于其大股東來說就是用來資本運作的，可以說醞釀已久。”

　　公開資料顯示，2007年，新湖系多次注資控股湘財證券；2009年新湖集團子公司新湖中寶以3.52億元突擊入股大智慧，成為其第二大股東；2011年初，大智慧在主板上市；此后，新湖中寶多次減持大智慧股份，2014年6月底，新湖中寶清倉大智慧全部股份后，已不再持有大智慧股份。

　　數據顯示，新湖中寶清倉大智慧累計獲利超過6億。而不過兩個月，大智慧便公告稱擬收購湘財證券，前后節奏之緊湊，可謂運籌帷幄，步步為營。

　　“湘財證券實際控制人就是新湖集團董事長黃偉，而他當初買湘財證券并不是基于經營公司的目的，而是基于資本運作考慮，包括上市，收購，兼并。現在可能高溢價賣給上市公司是一個很好出路，同時還有可能控股大智慧，資本運作是黃偉最擅長。”上述人士認為，此次并購幕后推手，正是黃偉。

　　不過，“雖然黃偉是資本運作的高手，但并不擅長經營證券公司。湘財并入新湖系后一直發展得不溫不火，由于種種原因再也沒能再現當年的輝煌。而現在湘財證券雖然在新三板掛牌略有起色，生存仍然比較艱難，很多營業部都虧損。”上述前湘財人士認為，“而被大智慧接手，湘財曲線上市轉型互聯網券商，應該會有更好的發展。”

　　實際上，歷史悠久的老牌券商湘財證券曾經顯赫一時。1999年，湘財證券獲批成為首家全國性綜合類證券公司。2003年全國共有122家券商，湘財證券在股票基金交易金額和股票主承銷金額兩項排名統計都進入行業前二十；總資產、凈資產和凈資本的統計排入全國前十；營收和凈利潤的排名也都位居前列。

　　2004年，湘財證券因自營陷入巨虧，負債高達54億元，隨后幾年一直未見好轉，情況最危急的時候公司幾乎難以為繼。新湖集團便是在這樣的情況下入主湘財，成為最大股東。

　　截至2013年12月31日，湘財證券總資產120.66億，歸屬上市公司股東凈資產35.47億，2013年實現營業收入8.30億，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.30億。

　　值得一提的是，黃偉是浙商圈中的傳奇人物，也是當年的“3•27國債事件”的參與者和最大受益者之一。18年前的“3•27”事件，券商教父管金生歸于平淡，監管者尉文淵卻翻身下海，“涌金系”的沉浮，無數人的命運在那一天被改變，“新湖系”卻在那一天崛起。而黃偉在“3•27國債”事件中究竟扮演什么樣的角色，仍然是一個謎。

　　資料顯示，黃偉出生于1959年9月30日，早年畢業于溫州師范學院，后在瑞安一中和溫州市委黨校任職。上世紀90年代初，在杭州國際大廈租下了幾個柜臺賣眼鏡，并從中賺到了第一桶金。

　　其后，黃偉又介入國債和期貨市場，完成資本的原始積累。在征戰期貨市場的同時，黃偉創立了浙江新湖，開始介入房地產行業。后來更是以手中充沛的資金四處出擊，如今新湖系控制有新湖中寶、哈高科兩家上市公司，控股湘財證券、新湖期貨等多家金融機構、入股盛京銀行、吉林銀行及多家擬上市公司，成為市場上與涌金系掌門人魏東齊名的資本大鱷。

　　在《胡潤百富2009年排行榜》上，黃偉及其夫人李萍以300億元財富，位列百富榜第五位，成為浙江首富，其排名遠超宋衛平、戚金興等人。2013新財富中國富豪榜以180億排名第二十五名。

　　并購或延后

　　值得一提是，有媒體指出，收購方大智慧其實并不符合證券公司股東資格，或將成其收購湘財證券實質性障礙。

　　《證券法》規定，設立證券公司，應當具備的條件之一是，“主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規記錄，凈資產不低于人民幣2億元”。

　　而2010年9月頒布的《關于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號的通知》則在此基礎上進一步明確和細化。根據該通知的第五條，持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產不低于人民幣2億元，最近2個會計年度連續盈利(可以扣除非經常性損益后的凈利潤為依據)。因為股東發生合并、分立，或者國有產權無償劃轉導致證券公司股權變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應當自成立以來累計盈利。

　　但大智慧2012年年報顯示， 2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，實現凈利潤1166萬元，但扣除非經常性損益后凈利潤實際也為負數。

　　也就是說，大智慧在2012年的巨虧明顯不滿足“最近2個會計年度連續盈利”的硬性條件，是不可回避的硬傷。對此，有投行人士認為該并購將會延后至明年再審議，以2013年和2014年的數據計算，以繞過大智慧12年的巨虧。

　　而對于雙方現在便開始為并購造勢，浙商證券一位投行人士表示，“‘聯姻’并不是一蹴而就的，結婚前要先談戀愛、訂婚等等。現在離審核還早著，董事會、股東會之后，才能報證監會[微博]。整個過程還要對標的審計、評估、討價還價，快的一兩個月，慢的三四個月，甚至更久的都有可能。”

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