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　　專家給出“保育箱”闖關(guān)計(jì)劃

　　彭潔云

　　作為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收購(gòu)證券公司的先例，大智慧(601519.SH)突然拋出擬全資收購(gòu)湘財(cái)證券的計(jì)劃備受市場(chǎng)矚目。不過(guò)，大智慧近兩年捉襟見(jiàn)肘的基本面，則令其順利“迎娶”湘財(cái)證券增添了一份不確定性。

　　計(jì)劃沒(méi)趕上變化？

　　對(duì)于周二披露的這筆交易，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》在昨日的報(bào)道中指出，由于2012年度出現(xiàn)業(yè)績(jī)巨虧，大智慧無(wú)法滿足相關(guān)法律法規(guī)對(duì)于證券公司股東“最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的要求，該公司起碼在今年之內(nèi)不具備成為券商股東的資格。

　　“大智慧作為證券公司股東資格或受阻，收購(gòu)存在一定不確定性�！�華泰證券昨日也在一份研究報(bào)告中指出，目前對(duì)證券公司股東資格做出規(guī)定的法律法規(guī)主要有《證券法》以及2010年的《關(guān)于修訂證券公司行政許可審核工作指引第10號(hào)的通知》(10號(hào)文)，其中《證券法》中規(guī)定，證券公司主要股東需具有持續(xù)盈利能力，“10號(hào)文”中要求證券公司持股5%以上的股東應(yīng)滿足最近2個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的要求，是大智慧當(dāng)前收購(gòu)湘財(cái)證券所面臨的障礙。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，大智慧2012年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2.67億元，2013年雖然扭虧為盈，但也僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1166萬(wàn)元。

　　持續(xù)盈利能力的“硬傷”擺在面前，大智慧何以明知不可為而為之？

　　“如果不是消息的提前泄露，迫使大智慧提前公布重組對(duì)象和方案，此次重大資產(chǎn)重組本可以靜悄悄地進(jìn)行，股東資格的問(wèn)題也不會(huì)那么快被擺上臺(tái)面。”有資深投行人士分析稱，大智慧只是在2014年之內(nèi)不具備成為證券公司股東資格，但重組的實(shí)質(zhì)性行為完全可以拖到明年進(jìn)行，屆時(shí)將不再有成為券商股東的法律障礙。

　　時(shí)間“擦邊球”

　　一家大型券商并購(gòu)部門(mén)人士向記者介紹，根據(jù)交易所的規(guī)定，上市公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的，應(yīng)當(dāng)承諾自發(fā)布進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的公告日起，至重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者草案首次披露日前，停牌時(shí)間原則上不超過(guò)30個(gè)自然日。確有必要延期復(fù)牌的，上市公司可以在停牌期滿前按本所有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)延期復(fù)牌，累計(jì)停牌時(shí)間原則上不超過(guò)3個(gè)月。

　　“從公布預(yù)案到重組實(shí)施完成，快的話要三個(gè)月，慢的話折騰幾年都可能，實(shí)施時(shí)間上并無(wú)定數(shù)�！鄙鲜霾①�(gòu)人士表示，大智慧目前僅是重組意向階段，在公布重組預(yù)案、董事會(huì)形成決議之后，才需要向證監(jiān)會(huì)[微博]提交股東資格審核材料，理論上可以打個(gè)“時(shí)間差”。

　　大智慧的券商股東資格問(wèn)題，是否將構(gòu)成對(duì)收購(gòu)湘財(cái)證券的實(shí)質(zhì)性影響？或是如業(yè)界所猜測(cè)的，巧妙地在時(shí)間上打了個(gè)“擦邊球”，靠在“保育箱”中拖時(shí)間從而最終滿足收購(gòu)條件“闖關(guān)”成功？

　　“一切以公告為準(zhǔn)。”對(duì)于如何看待和解決證券公司股東資格問(wèn)題，大智慧董事會(huì)秘書(shū)王玫向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示，對(duì)于超出公告所披露的內(nèi)容不予置評(píng)。

　　轉(zhuǎn)型前景并不明朗

　　在采訪過(guò)程中，一些券商人士對(duì)于大智慧可能在這筆交易中獲得的“券商股東資格”并不看好。

　　從大智慧近兩年經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，即使將2012年的巨虧拋諸腦后，2013年的業(yè)績(jī)也是勉強(qiáng)達(dá)標(biāo)，雖然在當(dāng)年扭虧為盈，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)實(shí)際也為負(fù)數(shù)。而其收購(gòu)標(biāo)的湘財(cái)證券在2013年則實(shí)現(xiàn)了1.3億元的利潤(rùn)。湘財(cái)證券2014年半年報(bào)顯示，今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.31億元和凈利潤(rùn)1.97億元，同比分別增長(zhǎng)42.25%和203%，而大智慧今年一季度僅盈利660萬(wàn)元。

　　“監(jiān)管層對(duì)于證券公司主要股東在資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平方面的嚴(yán)格要求，是因?yàn)樵�有過(guò)慘痛的教訓(xùn)。”一位資深投行人士稱，在鼓勵(lì)券商擁抱互聯(lián)網(wǎng)，甚至在股權(quán)上有深度結(jié)合的同時(shí)，也需對(duì)2005年前后的券商綜合治理引以為戒，當(dāng)時(shí)有多家證券公司都受控股股東的資金問(wèn)題拖累，遭大股東挪用客戶保證金。

　　也有券商研究人士表示，大智慧即使收購(gòu)成功，并不意味著在互聯(lián)網(wǎng)券商的轉(zhuǎn)型上能夠成功，還存在諸多不確定性。

　　雙方的合作內(nèi)容和起點(diǎn)可能并不如外界所想象得那么豐滿。中金公司一份研究報(bào)告指出，目前大智慧和湘財(cái)證券的業(yè)務(wù)合作路徑尚不清晰，但是考慮到大智慧的客群特色不明顯，湘財(cái)證券又是客群和產(chǎn)品提供能力較弱的中型券商(2013年?duì)I收排名行業(yè)第61位)，這兩家公司的協(xié)同效應(yīng)第一步仍將借由更優(yōu)的開(kāi)戶體驗(yàn)、較低的傭金費(fèi)率得以實(shí)現(xiàn)。

　　宏源證券研究所副所長(zhǎng)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)首席分析師易歡歡則表示，對(duì)于大智慧這樣的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)公司，適宜收購(gòu)輕資產(chǎn)、單牌照的券商，經(jīng)紀(jì)和資產(chǎn)管理將是最有前景的領(lǐng)域，而投行、自營(yíng)對(duì)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)客戶意義不大。若附加業(yè)務(wù)太多，不利于成本控制，不利于互聯(lián)網(wǎng)低價(jià)策略的推行。大智慧收購(gòu)湘財(cái)?shù)那熬坝写�進(jìn)一步觀察。

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