大智慧收購湘財證券：張長虹控股地位或受挑戰
張婧熠
一則互聯網企業收購券商的消息攪動了整個市場。大智慧(601519.SH)昨日晚間發布公告稱，擬以定增及支付現金的方式收購湘財證券100%股份，交易作價原則上將不超過90億元人民幣。對于此次收購，大智慧定義為尋找互聯網金融發展中的新盈利增長點。
然而，與大智慧轉型話題一樣引人關注的還有控股權的問題。業內人士依據相關上市公司披露的此次交易的“頂格評估交易價”給《第一財經日報》測算，完成交易后“新湖系”兩家公司所持大智慧股權比例，將超過大智慧現控股股東張長虹[微博]的單一股東持股比例。未來大智慧會否出現股權之爭？這引發業界無限遐想。
新湖系“二進宮”
公告顯示，大智慧及其全資子公司財匯科技擬與湘財證券現有全體股東簽訂《重組意向書》，擬以非公開發行股份、支付現金的方式向湘財證券現有全體股東購買湘財證券100%股份。同時還將募集配套資金，用于向湘財證券增加資本金、補充湘財證券的營運資金。
湘財證券半年報顯示，2014年6月末公司總股本為31.97億股，股東數為16家。其中，控股股東為新湖控股有限公司，持股比為71.15%。而國網英大國際控股集團有限公司、新湖中寶股份有限公司則分別位列第二、三位股東之位，持股比例達17.97%、3.44%。
根據此次披露的交易環節設計安排，財匯科技將以現金方式向新湖控股購買湘財證券1.12億股，占總股本3.5%。而湘財證券其他股東所持的剩余股份，則由大智慧以新增發行股份作為對價進行購買。
公告同時表示，根據有證券業務資質的評估機構出具的評估結果，此次湘財證券股份作價原則上將不超過90億元人民幣。公告同時表示，以決議公告日作為定價基準日，此次大智慧新增股票發行價格將以基準日前20個交易日內、大智慧股票交易總額除以股票交易總量的標準確定。而此次股票發行的總量，將取之于湘財證券30.85億股股份作價與發行價相除結果。
并購“清障”路徑
對于此次收購，大智慧表示旨在形成與證券公司的深度戰略合作，尋找新的盈利增長點。
若以昨日公告向上溯源，大智慧早在去年底或已開始為此次交易而悄然清障，首戰便是解決關聯交易的難題。
2013年12月11日，新湖中寶公告稱通過上交所[微博]大宗交易平臺減持大智慧4600萬股，占大智慧現有總股本2.55%。此次減持前，新湖中寶持有大智慧股份1.67億股，占其總股本的9.26%，為大智慧的第二大股東。這是新湖中寶入股大智慧四年以來的首次減持行為。而在隨后半年內，新湖中寶繼續減持。至2014年6月底，新湖中寶已將所持大智慧股份清倉，獲利逾6億。而對于上述系列減持，新湖中寶僅在公告中解釋為，“能使公司獲取較大的投資收益”。
而同業競爭或是大智慧清障的“第二戰”。大智慧在今年5月30日總經理辦公會上提出，決定不參加2013年度投資咨詢機構年檢，并向上海證監局提交了相應申請。而這一決定，將直接影響大智慧不再持有證券投資咨詢牌照。
據接近大智慧的人士介紹，此次收購完成后雙方的目標為移動互聯網金融服務平臺，包括在線開戶、投資咨詢、在線交易、在線金融產品銷售與服務等業務。而在去年年報中，大智慧也將加強并購和資源整合、持續加大平臺發展戰略、加強互聯網金融方面的擴展等，列為公司年內重點計劃。而收購完成后雙方合作重點將鎖定機構客戶，包括量化交易平臺、私募市場、網上客戶兩融業務，以及設立眾籌平臺儲備投行業務資源等都將會納入合作拓展業務中。
控制權之爭？
按照大智慧停牌前一日5.98元的收盤價測算，停牌前大智慧的總市值為119億元。而業內人士以90億元“頂格評估價”估算，此次定增換股完成后大智慧的新市值規模將近210億元；其中，大智慧目前所有股東、湘財證券目前所有股東將分別持有的市值比例為57.14%、42.86%。
值得注意的是，大智慧現控股股東、董事長兼總經理張長虹截至一季度末持有大智慧55.58%的股份。而“新湖系”兩家公司新湖控股有限公司、新湖中寶目前合計持有湘財證券74.59%的股份。以上述交易完成后大智慧新市值規模換算，“新湖系”所持大智慧市值比例將達到31.97%，超過張長虹持有的31.76%。
對此，大智慧方面回應本報稱，目前公布的僅為意向協議，最終重組預案與之或有不同；對于控股權變更風險，則“不便回應以免誤導”。而公司公告也表示，本次公告所述內容待詳細論證并簽署正式協議后，還需提交大智慧董事會和股東大會審議后才可生效。
當然，股權之爭的風險也并非一觸即發。公告顯示，大智慧前十名股東中張婷、張志宏為張長虹一致行動人。截至今年一季度末，該兩位股東合計持有大智慧8.37%股份。按此測算，在交易完成后，張長虹及一致行動人所占大智慧的市值比例合計將為36.54%，高出“新湖系”5個百分點。不過，張長虹及一致行動人也將因為該筆交易失去絕對控股地位，擅長資本運作的“新湖系”會否甘心做二股東這樣的“陪襯”角色，也引發業界的高度關注。
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