編者按：在江蘇蘇州民間有一種說法——“一等美女要嫁老外”。作為機械制造業一等一的美女，同處江蘇省的徐工也曾經希冀能夠締結跨國婚姻。但不幸的是，那是一段不被“機械制造大家族其他成員”祝福的感情，該段感情最終也未能開花結果，并引發了沸沸揚揚的“博客門”。經過了數年的等待，“美女”徐工終于接受了父母包辦的婚姻。如今曲終人散之際，落下大幕的背后是徐工賓客盈門的新婚喜筵和無緣的“洋戀人”凱雷木然而略帶蹣跚的背影。

　　本報記者 張 歆

　　宣布整體上市且復牌以來的股票連續漲停，似乎印證了徐工那句經典的廣告語——徐工徐工祝您成功。但回首徐工的并購歷程，成功曾經是一個可望而不可及的奢侈品。

　　從拋出看似你情我愿的并購方案，到三一總裁向文波通過博客發布質疑并引發大范圍激辯，再到凱雷兩次讓步修正方案，最后海外并購仍敵不過整體上市。仔細品味徐工并購中的每個細節還可以發現，相關當事四方均熟讀孫子兵法，無論是網絡博文、還是現實協議，處處都流露出現代版三十六計的精彩與巧妙。

　　徐工機械：“拋磚引玉”

　　作為中國最大的工程機械制造企業徐工集團旗下的唯一上市公司，徐工機械的“一顰一笑”一直牽動著國內外關注者的目光。

　　為獲得企業發展資金，解決員工安置等歷史遺留問題，同時將股權分散化、國際化，進一步做大做強企業，徐工集團2002年就開始啟動改制計劃。通過安排，確定以徐工機械作為集團改制的平臺，并在理順股權關系，人員安置方面做好鋪墊。然而，在合作伙伴的選擇上，徐工集團耗時良久，一拖就是三年。

　　2004年中，按照財務顧問摩根大通提供的評估方法，經過估值、交易條款、業務發展、品牌發展等九個大項的考核后，徐州方面對入圍者進行了第一輪淘汰。其后公布了六家考慮對象：卡特彼勒、華平創業投資有限公司、美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司和花旗亞太企業投資管理公司。2004年10月，第二輪選秀的結果證明了資本的力量。美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷亞洲投資公司以其雄厚資金和不調整現有管理層的承諾勝出。有個背景有必要特別交待：2003年前后，盡管收購成本高企，但國內工程機械行業仍陷入并購熱潮。而自2004年4月開始的宏觀調控，卻使得國內工程機械需求和自身利潤率下降，特別是2005年第一季度，生產規模和新增費用的巨大壓力導致工程行業普遍虧損，外資的并購成本已大為降低。

　　2005年10月25日，徐工集團與凱雷在古都南京簽訂了《股權買賣及股本認購協議》和《合資協議》。公告顯示，為此次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機械實業有限公司，注冊地是開曼群島，成立時間為2005年2月15日。凱雷徐工將以2.55億美元(約合20億元人民幣)購買徐州集團持有的82.11%的徐工機械股權。同時，凱雷徐工將對徐工機械分兩次進行注資，總額為1.2億美元。也就是說，凱雷徐工持有徐工機械85%的股權，余下的15%由徐工集團繼續持有。凱雷徐工同意以2.55億美元購買徐工集團所持有的82.11%徐工機械股權；同時，徐工機械在現有注冊資本人民幣1,253,013,513元的基礎上，增資人民幣241,649,786元，全部由凱雷徐工認購，凱雷徐工需要在交易完成的當期支付6000萬美元；如果徐工機械2006年的經常性EBITDA(經常性EBITDA是指不包括非經常性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達到約定目標，凱雷徐工還將另外支付6000萬美元。上述股權轉讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機械85%的股權，徐工集團仍持有徐工機械15%的股權。

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