證券代碼：000567	證券簡稱：海德股份
海南海德實業股份有限公司募集資金管理辦法

    第一章  總  則
    第一條為規范公司募集資金管理，提高募集資金的使用效率，根據《公司法》、
    《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
    《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所募集資金管理辦法》及其他有
    關規定，結合本公司實際，特制定本辦法。
    第二條本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行
    股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）
    以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。公司以發行證券作為支
    付方式向特定對象購買資產的，按照本辦法第六章執行。
    第三條募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，
    適用本辦法。
    第二章  募集資金專戶存儲
    第四條公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專
    戶”），募集資金存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用
    作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲，募集資金專戶數量不得
    超過募集資金投資項目的個數。
    第五條公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商
    業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少
    應當包括以下內容：
    （一）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額和期限；
    （二）公司一次或12個月內累計從該專戶中支取的金額超過5000萬元或該專
    戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；
    （三）公司應當每月向商業銀行獲取銀行對賬單，并抄送保薦機構；
    （四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
    （五）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；
    （六）商業銀行三次未及時向保薦機構出具銀行對賬單或通知專戶大額支取情
    況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，保薦機構或者公司均可
    單方面終止協議，公司可在終止協議后注銷該募集資金專戶；
    （七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知、配合職責、保薦機構和商業銀
    行對公司募集資金使用的監管方式；
    （八）公司、商業銀行、保薦機構的權利和義務；
    （九）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。
    公司應當在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。
    上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與
    相關當事人簽訂新的協議，并及時公告。
    第三章  募集資金使用
    第六條  公司應按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使
    用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應及時公告。
    第七條  公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金
    融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價
    證券為主要業務的公司。
    公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或進行其他變相改變募集資金用途的
    投資。
    第八條  公司應負責、謹慎使用募集資金，以最低投資成本和最大產出效益為
    原則，把握好投資時機、投資金額、投資進度、項目效益的關系。
    第九條  公司使用募集資金時，應嚴格履行申請和審批手續，根據公司中長期
    發展需要制訂投資計劃，按披露的募集資金使用計劃及實施進度，由公司總經理負
    責募集資金承諾投入項目的組織實施，總經理依據董事會決議審批項目資金使用額
    度。
    第十條  投資項目管理部門應建立項目管理制度，對資金應用、項目進度、項
    目工程質量等進行檢查監督并在新股發行完成后持續三年對投資項目進行效益核算
    或投資效果評估并建立項目檔案。
    第十一條  出現以下情況，投資項目管理部門及項目建設負責人應向公司董事
    會作出詳細的書面解釋說明：
    1、項目實際進度達不到計劃進度且無法按期完成進度；
    2、項目所需的實際投資金額超出計劃；
    3、項目產生的實際效益或投資效果未達到預期效應。
    公司董事會應就以上事項的解釋說明作出相關決議，如果產生重大差異的，應
    向公司股東作出詳細說明，并在指定的信息披露報刊公開披露。
    第十二條  公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進
    展情況。
    募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年
    預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中
    披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃
    以及投資計劃變化的原因等。
    第十三條  募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、
    預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報
    告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：
    （一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；
    （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；
    （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關
    計劃金額50%；
    （四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。
    第十四條  公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快科學、審慎地選擇
    新的投資項目。
    第十五條  公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，
    應當經會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見，并經公司董事會審議
    通過后方可實施。發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
    先投入金額確定的除外。
    第十六條  公司可以用閑置募集資金用于補充流動資金，但應當符合以下條
    件：
    （一）不得變相改變募集資金用途；
    （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
    （三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
    （四）獨立董事及保薦機構須單獨出具明確同意的意見。
    閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，
    不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券
    等的交易。
    第十七條  公司用閑置募集資金補充流動資金事項，應當經公司董事會審議通
    過，并在2個交易日內公告以下內容：
    （一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；
    （二）募集資金使用情況；
    （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
    （四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不
    足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常
    進行的措施；
    （四）獨立董事、保薦機構出具的意見；
    （五）深圳證券交易所要求的其他內容。
    超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大
    會審議通過，并提供網絡投票表決方式。
    補充流動資金到期后，公司應當在2個交易日內公告。
    第四章  募集資金投向變更
    第十八條  公司存在以下情形的，視為募集資金投向變更：
    （一）取消原募集資金項目，實施新項目；
    （二）變更募集資金投資項目實施主體；
    （三）變更募集資金投資項目實施地點；
    （四）變更募集資金投資項目實施方式；
    （五）實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的30%；
    （六）深圳證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。
    第十九條  公司應當經董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金投向。
    公司變更后的募集資金投向原則上應當投資于主營業務。
    第二十條  公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可
    行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提
    高募集資金使用效益。
    第二十一條  公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易
    日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
    （一）原項目基本情況及變更的具體原因；
    （二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；
    （三）新項目的投資計劃；
    （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
    （五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；
    （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
    （七）深圳證券交易所要求的其他內容。
    第二十二條  公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當
    在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當建立
    有效的控制制度。
    第二十三條  公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包
    括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
    公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策
    及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
    第五章  募集資金管理與監督
    第二十四條  公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募
    集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每季度
    對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
    審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形的，應當及時向董事會報告。
    董事會應當在收到報告后2個交易日內公告。公告內容包括募集資金管理存在的違
    規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。
    第二十五條  公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況包括閑置募
    集資金補充流動資金的情況和效果出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金
    存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，專項審核報告應當在年度報告
    中披露。
    專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明
    內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不
    相符”或“完全不相符”的，公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報
    告中披露。
    第二十六條  獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
    是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務
    所對募集資金使用情況進行專項審計。公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必
    要的審計費用。
    第六章  發行股份涉及收購資產的管理和監督
    第二十七條  公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保
    在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務
    所應該就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
    第二十八條  公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金
    用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括
    但不限于實現該項資產的盈利預測以及募集資產后公司的盈利預測。
    第二十九條  公司擬出售上述資產的，應當符合《深圳證券交易所股票上市規
    則》的相關規定，此外，董事會應當充分說明出售的原因以及對公司的影響，獨立
    董事及監事會應當就該事項發表明確表示同意的意見。
    第三十條  公司董事會應當在年度報告中說明報告期內涉及上述收購資產的
    相關承諾事項的履行情況。
    若公司該項資產的利潤實現數低于盈利預測的百分之十，應當在年度報告中披
    露未達到盈利預測的原因，同時公司董事會、監事會、獨立董事及出具盈利預測審
    核報告的會計師事務所應當就該事項作出專項說明；若公司該項資產的利潤實現數
    未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利預測審核
    報告簽字注冊會計師、相關股東（該項資產的原所有人）應當在股東大會公開解釋、
    道歉并公告。
    第七章  附  則
    第三十五條  本辦法由公司董事會負責解釋。
    第三十六條  本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。

    海南海德實業股份有限公司
    二00八年三月