證券代碼：002030	證券簡稱：達安基因
中山大學達安基因股份有限公司獨立董事2007年度述職報告——劉國常

    各位股東及股東代表：
    本人作為中山大學達安基因股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，
    根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指
    導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中
    小企業板塊上市公司董事行為指引》等法律、法規的規定和要求，在2007年度
    工作中，克盡職守，勤勉盡責，詳細了解了公司的運作情況，忠實履行了獨立董
    事的職責，積極出席了相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發表了
    獨立意見，維護了公司及公司股東尤其是社會公眾股股東的利益，發揮了獨立董
    事的獨立作用。具體包括以下幾方面的工作：
    一、2007年度出席公司董事會會議次數及投票情況：
    1、出席會議次數：
    作為公司獨立董事應出席公司董事會8次，本人親自出席了公司董事會共計
    8次。
    2、投票情況
    本著對公司和全體股東誠信和負責的態度，我在召開董事會前，能夠主動調
    查、獲取做出決議所需要的情況和資料，關注公司的生產經營、財務狀況和法人
    治理結構，認真審閱公司各項議案和定期報告，為董事會的重要決策做了充分的
    準備工作。會議上認真審議每個議題，積極參與討論并提出獨立意見。在日常的
    履職過程中，我不僅能夠認真履行作為獨立董事應當承擔的職責，同時還能運用
    自身的知識背景，就公司新會計準則實施、財務管理核算、風險控制等方面向公
    司財務及董事會提供專業的參考意見和建議，為董事會做出正確決策起到了積極
    的作用。站在有利于公司發展和保護全體投資者利益的角度，本著客觀、審慎的
    原則，我對歷次董事會的各項提案均投了贊成票。
    二、發表獨立意見的情況
    根據法律、法規和公司規章制度的規定,作為公司第三屆董事會獨立董事，
    本人對公司2007年度經營活動情況進行了認真了解和查驗，在對關鍵問題進行評
    議及審核的基礎上，發表了以下獨立意見。
    1、2007年1月10日召開了第二屆董事會2007年第一次臨時會議，會議審
    議了中山大學達安基因股份有限公司收購中山生物工程有限公司全部股權的議
    案，因轉讓四方中的廣州中大控股有限公司是公司的關聯法人，公司受讓廣州中
    大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股權構成了關聯交易。我就上述
    關聯交易發表了如下獨立意見：
    （1）程序合法
    因公司受讓廣州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股權構
    成了關聯交易，董事會在對《中山大學達安基因股份有限公司關于收購中山生物
    工程有限公司全部股權的議案》進行表決時，與會的關聯董事喻世友先生（廣州
    中大控股有限公司董事長）遵守了回避制度。本次董事會的表決程序符合《公司
    法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及公司《章程》的有關規
    定。
    （2）非關聯董事一致同意通過了上述議案。上述議案無需提交股東大會審議。
    （3）上述關聯交易對交易雙方均屬公允，沒有損害非關聯股東的利益；該等
    關聯交易遵循了公平、公正、公開原則，符合全體股東的利益。
    2、根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問
    題的通知》（證監發[2003]56號）的規定，2007年3月20日我對公司執行中國
    證監會證監發[2003]56號規定情況發表了獨立意見：
    本人認為：截止2006年12月31日，中山大學達安基因股份有限公司2006
    年沒有發生對外擔保情況，也不存在以前年度發生并累計至2006年12月31日
    的對外擔保情況。公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《關于規范上市公司對外
    擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）及《關于規范上市公司與關聯方資金
    往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56號）的有關規定。
    3、根據《公司章程》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
    的有關規定，2007年3月20日我就提名鐘南山、陳凌、巴曙松和劉國常先生為公
    司第三屆董事會獨立董事候選人發表了獨立意見。上述候選人提名程序符合有關
    規定，任職資格符合擔任上市公司獨立董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要
    求，未發現有《公司法》第57、58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市
    場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
    4、關于根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公
    司治理準則》及《公司章程》等有關規定，2007年3月20日我就提名第三屆董事
    會董事候選人發表了獨立意見，經對何蘊韶、吳翠玲、周新宇、程剛、喻世友、
    孫曉及楊映松先生有關情況的調查和了解，我認為其符合公司董事的任職資格，
    未發現有《公司法》第57、58條規定的禁止任職情況，以及被中國證監會確定
    為市場禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合有關規定，能夠勝任
    董事的職責要求。
    5、根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上
    市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，2007年3月20日，本人就續聘廣
    東羊城會計師事務所為公司審計機構發表了獨立意見。
    6、根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公
    司章程》等有關規定，2007年4月25日，我對公司第三屆董事會2007年第一次臨
    時會議選舉和聘任董事長、副董事長、總經理、副總經理、董事會秘書、財務總
    監和研發總監的相關事項，發表了獨立意見。
    7、根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公
    司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56
    號）和《公司章程》的有關規定，2007年8月19日我對公司執行中國證監會證
    監發[2003]56號規定情況發表了獨立意見：
    本人認為：截止2007年6月30日，中山大學達安基因股份有限公司沒有發
    生對外擔保情況，也不存在以前年度發生并累計至截止2007年6月30日的對外
    擔保情況。公司嚴格遵循《公司法》、《證券法》及《關于規范上市公司與關聯方
    資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003] 56號）的有關
    規定。
    8、根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的
    有關規定，2007年9月23日，我就公司與中國高新投資集團公司共同投資設立
    高新達安健康投資有限公司(籌)的事項發表了獨立意見。
    三、對公司進行現場調查的情況
    2007年任期內，本人利用現場參加會議的機會特地提前到公司進行現場調查
    和了解，并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持經常
    聯系，了解公司日常生產經營情況，同時，關注電視、報紙和網絡等媒介有關公
    司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解。
    四、保護投資者權益方面所做的其他工作
    1、對公司信息披露情況的調查。
    2007年內，本人通過與公司相關工作人員進行溝通，主動調查、獲取公司
    信息披露的情況和資料。公司能夠嚴格按照《股票上市規則》、《中小企業板塊上
    市公司特別規定》等相關法律法規和公司《信息披露制度》的有關規定，進行信
    息披露。公司2007年度的信息披露真實、準確、及時、完整。
    2、在落實保護社會公眾股股東合法權益方面。
    公司上市后，即制訂了《信息披露管理制度》、《募集資金使用管理辦法》和
    《投資者關系管理制度》等制度，并修改了《公司章程》、《股東大會議事規則》、
    《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，在其中添加了關于各項關于保護社會
    公眾股股東合法權益的規定，對于完善公司治理、強化公司管理起到了積極作用。
    3、對公司治理結構及經營管理的調查。
    2007年內，本人對公司生產經營狀況等進行調查，主動調查、獲取做出決
    策所需要的情況和資料，有效地履行了獨立董事的職責；需經董事會審議決策的
    重大事項，都事先對公司介紹的情況和提供的資料進行了認真審核，獨立、客觀、
    審慎地行使表決權；定期聽取公司有關工作人員對公司的生產經營、管理和內部
    控制等制度的建設及執行、董事會決議執行、財務管理、關聯交易、業務發展和
    投資項目的進度等日常情況的介紹和匯報，并調閱有關資料，進行實地考察，實
    時了解公司動態。在此基礎上，對公司定期報告、關聯交易、提名、任免董事和
    聘任高級管理人員等事項發表了專項說明和獨立意見。除履行上述職責外，還對
    公司董事、高管履職情況、信息披露情況等進行監督和核查，積極有效的履行了
    獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實維護了公司和廣大
    社會公眾股股東的合法權益。
    今年本人還重點關注公司治理專項活動自查問題的整改，以及廣州市證監局
    和深交所關于公司治理整改建議的落實和實施進行監督。
    五、其他工作
    1、未有提議召開董事會情況發生；
    2、未有提議聘用或解聘會計師事務所情況發生；
    3、未有獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況發生。
    2007年公司嚴格規范運作，誠實守信，內部控制制度健全完善，財務管理
    穩健健康，關聯交易定價公允，信息披露真實、準確、完整、公平、及時。
    在新的一年里，本人將更加盡職盡責、勤勤懇懇、兢兢業業，按照《公司法》、
    《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《關于加強
    社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公
    司董事行為指引》等及有關法律法規等對獨立董事的規定和要求，維護公司和股
    東尤其是社會公眾股股東的權益，更好地履行獨立董事職務。
    最后，感謝中山大學達安基因股份有限公司的管理層及相關工作人員在我
    2007年的工作中給予了積極的配合及幫助，在此表示衷心的感謝。
    
    獨立董事：劉國常
    二〇〇八年三月二十四日