證券代碼：002151	證券簡稱：北斗星通
北京北斗星通導航技術股份有限公司關聯交易制度

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    第一章總則
    第一條  為規范北京北斗星通導航技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本
    公司”）關聯交易的決策管理和信息披露等事項，確保公司的關聯交易行為不損
    害本公司和非關聯股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民
    共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板
    投資者權益保護指引》及其他有關法律、法規、規范性文件和本公司章程的規定，
    結合公司實際，制定本辦法。
    第二條公司關聯交易的決策管理、信息披露等事項，應當遵守本辦法。
    第三條公司處理關聯交易事項應當遵循下列原則：
    （一）誠實信用的原則；
    （二）公開、公平、公正的原則；
    （三）依據客觀標準判斷的原則；
    （四）實質重于形式的原則。
    第二章關聯人和關聯關系
    第四條公司的關聯人包括關聯自然人和關聯法人。
    第五條有下列情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
    （一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）本公司的董事、監事及高級管理人員；
    （三）第六條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
    （四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父
    母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄
    弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的
    其他與公司有特殊關系，可能導致公司對其利益傾斜的自然人。
    第六條有下列情形之一的法人，為公司的關聯法人：
    （一）直接或者間接地控制公司的法人；
    （二）由前述法人直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；
    （三）由第七條所列的關聯自然人直接或者間接控制的，或擔任董事、高級管
    理人員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司5%以上股份的法人；
    （五）中國證監會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定
    第七條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
    （一）因與公司或其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或
    在未來12個月內，具有第五條或者第六條規定情形之一的；
    （二）過去12個月內，曾經具有第五條或者第六條規定情形之一的。
    第八條公司與關聯人的關聯關系的判斷或者確認，應當根據關聯人對公司進行
    控制或者影響的具體方式、途徑、程度等有關事項來進行。
    第三章關聯交易及其價格
    第九條公司的關聯交易，是指公司或其控股子公司與公司的關聯人之間發生的
    轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：
    （一）購買或者出售資產；
    （二）購買原材料、燃料、動力；
    （三）銷售產品、商品；
    （四）提供或者接受勞務；
    （五）委托或者受托銷售；
    （六）關聯雙方共同投資；
    （七）對外投資、委托理財、委托貸款等；
    （八）提供財務資助；
    （九）提供擔保；
    （十）租入或者租出資產；
    （十一）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；
    （十二）贈與或者受贈資產；
    （十三）債權或債務重組；
    （十四）研究與開發項目的轉移；
    （十五）簽訂許可協議；
    （十六）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。
    第十條  關聯交易活動應當遵循公開、公平、公正的商業原則。公司應當采取有
    效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司
    的利益。公司與關聯人的關聯交易應當簽訂書面協議，協議的內容應當明確、
    具體。
    第十一條  關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及的商品、
    勞務、資產等的交易價格。關聯交易的價格或者取費原則應根據市場條件公平
    合理的確定，任何一方不得利用自己的優勢或壟斷地位強迫對方接受不合理的條
    件。關聯交易的定價依據國家政策和市場行情，關聯交易雙方根據交易事項的
    具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。
    第十二條關聯交易價款的管理，應當遵循以下原則：
    （一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間付款；
    （二）公司財務部應對關聯交易執行情況進行跟蹤，按時結清價款；跟蹤其市
    場價格及成本變動情況，及時記錄變動情況并向公司其他有關部門通報。
    第四章關聯交易的決策權限
    第十三條  公司與關聯自然人發生的交易金額低于人民幣30萬元的關聯交易
    事項，以及與關聯法人發生的交易金額低于人民幣300萬元且低于公司最近一
    期經審計凈資產絕對值0.5%的關聯交易事項，由總經理在董事會授權范圍內審
    議批準。
    公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
    第十四條  公司與關聯自然人發生的交易金額達到人民幣30萬元以上（含30
    萬元）的關聯交易事項，應由公司董事會審議批準。
    公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元以上（含300萬元）或占公
    司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上（含0.5%），并低于人民幣3000萬元
    或低于公司最近一期經審計凈資產絕對值5%的關聯交易，應由公司董事會審議
    批準。
    第十五條公司與關聯自然人、關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供
    擔保除外）金額在人民幣3000萬元以上（含3000萬元），且占公司最近一期經
    審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當
    比照《深圳證券交易所股票上市規則》規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資
    格的中介機構對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交公司股東大會審議。
    與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規范性
    文件有規定的，從其規定。
    公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東
    大會審議。
    公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的，參照前款的規定執行，有關
    股東應當在股東大會上回避表決。
    第十六條公司發生的關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和委托理財等計計
    算，經累計計算達到第十三條、第十四條、第十五條規定標準的，分別適用以上
    各條規定。已經按照第十三條、第十四條、第十五條規定履行相關義務的，不再
    納入相關的累計計算范圍。
    第十七條  公司在連續12個月內發生交易標的相關的同類關聯交易，應當按照
    累計計算的原則適用第十三條、第十四條、第十五條規定。
    已按照第十三條、第十四條、第十五條規定履行相關義務的，不再納入相關的累
    計計算范圍。
    第十八條  公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或者高于公司最近
    一期經審計凈資產值絕對值5%的重大關聯交易，應當由全體獨立董事二分之一
    以上同意后，提交董事會討論。
    獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的
    依據。
    第十九條  公司董事會應當就提交股東大會審議的重大關聯交易事項是否對公
    司有利發表意見。董事會發表意見時應當說明理由、主要假設和所考慮的因素。
    公司監事會應對提交董事會和股東大會審議的關聯交易是否公允發表意見。
    第五章關聯交易的決策程序
    第二十條  屬于第十三條規定的由公司總經理批準的關聯交易，應當由公司相關
    職能部門將關聯交易情況以書面形式報告公司總經理，由公司總經理組織召開總
    經理辦公會議對該等關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查，審查通過后
    由相關部門實施。
    第二十一條屬于第十四條規定的由董事會審議批準的關聯交易，按照下列程序
    決策：
    （一）公司有關職能部門擬訂該項關聯交易的詳細書面報告和關聯交易協議，經
    總經理初審后提請董事會審議；
    （二）公司董事長或董事會辦公室收到提議后向公司全體董事發出召開董事會會
    議通知，董事會應當就該項關聯交易的必要性、合理性、公允性進行審查；針對
    重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經
    審計凈資產的5%的關聯交易），在提交董事會討論前應由獨立董事發表是否同意
    的意見，并且獨立董事在董事會上還應當發表獨立意見；
    （三）董事會對該項關聯交易進行表決，通過后方可實施。
    第二十二條公司發生的關聯交易事項不論是否需要董事會批準同意，關聯董事
    均應在該交易事項發生之前向董事會披露其關聯關系的性質和關聯程度。
    公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事可以出席會議，在會上關聯董事應當
    說明其關聯關系并回避表決，關聯董事不得代理其他董事行使表決權。該董事會
    會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事
    過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交
    股東大會審議。
    前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易對方；
    （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該
    交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
    （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
    （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員[具體范圍參見
    本辦法第四條第（四）項的規定]；
    （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系
    密切的家庭成員[具體范圍參見本辦法第四條第（四）項的規定]；
    （六）中國證監會、深圳證券交易所或本公司認定的因其他原因使其獨立的商業
    判斷可能受到影響的人士。
    第二十三條  屬于第十五條所規定的應由公司股東大會審議批準的關聯交易，若
    關聯交易標的為公司股權，公司應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的會計
    師事務所對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協
    議簽署日不得超過六個月；若關聯交易標的為股權以外的其他資產，公司還應當
    聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估機構進行評估，評估基準日距
    協議簽署日不得超過一年。
    第二十四條公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。股東
    大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由聯交
    易事項的表決投票，應當由兩名非關聯股東代表參加計票、監票。股東大會決議
    公告中應當充分披露非關聯股東的表決情況。
    前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
    （一）交易對方；
    （二）擁有交易對方直接或者間接控制權的；
    （三）被交易對方直接或者間接控制的；
    （四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制的；
    （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其
    他協議而使其表決權受到限制和影響的；
    （六）中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成本公司對其利益傾斜的法人
    或自然人。
    第二十五條  公司與關聯人進行第九條第（二）至第（五）項所列的與日常經營
    相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：
    （一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披
    露，根據協議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條、第十五條的規定提
    交總經理辦公會議、董事會、股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提
    交股東大會審議。
    （二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，
    如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露
    相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中
    主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的
    日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第十三條、第十四條、第
    十五條的規定提交總經理辦公會議、董事會、股東大會審議；協議沒有具體交易
    金額的，應當提交股東大會審議。
    （三）若每年存在發生的數量眾多的日常關聯交易，公司可以在披露上一年度報
    告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計
    金額分別適用第十三條、第十四條、第十五條的規定提交總經理辦公會議、董事
    會、股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報
    告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應
    當根據超出金額分別適用第十三條、第十四條、第十五條的規定重新提交總經理
    辦公會議、董事會、股東大會審議并披露。
    第二十六條  本公司的控股子公司發生的關聯交易，視同本公司行為，其決策程
    序和披露等事項均適用本辦法規定。
    第二十七條公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本辦法的規定履
    行相關義務：
    （一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可
    轉換公司債券或者其他衍生品種；
    （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債
    券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
    （三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
    （四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；
    （五）深圳證券交易所認定的其他情況。
    第六章關聯交易的披露
    第二十八條  公司應當依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
    法》、《企業會計準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規
    范性文件的規定，如實披露關聯人、關聯交易事項等相關信息。
    第二十九條  公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）與交易有關的協議書或意向書；
    （三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如適用）；
    （五）中介機構出具的專業報告（如適用）；
    （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
    （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。
    第三十條公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
    （一）交易概述及交易標的的基本情況；
    （二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
    （三）董事會表決情況（如適用）；
    （四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；
    （五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值
    以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定
    價有關的其他特定事項。若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，
    應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移
    方向；
    （六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中
    所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等。
    （七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，
    對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
    （八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
    （九）《深圳證券交易所股票上市規則》定的其他內容；
    （十）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。
    第七章附則
    第三十一條  本辦法未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規范性文件和公司章
    程的規定執行。若本辦法的規定與有關法律、法規、規范性文件的強制性規定發
    生抵觸時，應依照有關法律、法規、規范性文件的強制性規定執行。
    第三十二條  本辦法自公司股東大會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。
    第三十三條  本辦法由公司董事會負責解釋。