證券代碼：002219	證券簡稱：獨一味公告
甘肅獨一味生物制藥股份有限公司募集資金管理制度

    第一章總則第一條為了規(guī)范甘肅獨一味生物制藥股份有限公司（以下簡稱
    “公司”）募集資金的管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、
    《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證
    券發(fā)行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《關
    于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股
    票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、
    《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，
    結合公司實際情況，特制定本制度。
    第二條本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括
    首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交
    易的可轉換公司債券、發(fā)行權證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募
    集并用于特定用途的資金。
    第三條募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續(xù)，由具有證
    券從業(yè)資格的會計師事務所審驗并出具驗資報告。
    第四條公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格按照法律
    法規(guī)和公司章程的規(guī)定，科學、民主、審慎地進行決策，強化對募集
    資金使用及投資項目的可行性分析，切實提高經營效率和盈利能力。
    第五條公司董事應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并
    確保該制度的有效實施。募集資金投資項目通過公司的子公司或公司
    控制的其他企業(yè)實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵
    守本制度的規(guī)定。
    第六條保薦機構及其保薦代表人在持續(xù)督導期間應當對公司募
    集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行制
    度》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊保薦工作指引》、《中小企業(yè)
    板上市公司募集資金管理細則》及本制度的規(guī)定進行公司募集資金管
    理的持續(xù)督導工作。
    第二章募集資金專戶存儲
    第七條公司募集資金應當存放于商業(yè)銀行開立并由公司董事會
    決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募
    集資金或用作其它用途。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存
    儲，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。公司存在
    兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。公司因募投項目個數
    過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先向深圳交易所提交書
    面申請并征得深圳交易所同意。
    第八條公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募
    集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以
    下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內容：
    （一）公司應當將募集資金集中存放于專戶中；
    （二）公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或
    發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈
    額”）的5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦人；
    （三）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構；
    （四）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
    （五）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任。
    公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議
    主要內容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終
    止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交
    易所備案后公告。
    第九條公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次
    未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未
    配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷
    該募集資金專戶。
    第十條公司怠于履行督促義務或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保
    薦機構在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。
    第三章募集資金使用
    第十一條公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計
    劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形
    時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。
    第十二條公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和
    可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接
    或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得將募集
    資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
    第十三條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止
    募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集
    資金投資項目獲取不正當利益。
    第十四條公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵
    守公司資金管理制度和本辦法的規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金
    項目資金的支出，均首先由資金使用部門提出資金使用計劃，經該部
    門主管領導簽字后，報財務負責人審核，并由總經理簽字后，方可予
    以付款；超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。公司應采取措施
    確保募集資金使用的真實性和公允性，在支付募集資金運用項目款項
    時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并
    提供相應的依據性材料供備案查詢。募集資金運用項目應按公司董事
    會承諾的計劃進度組織實施，資金使用部門要編制具體工作進度計
    劃，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部和投資管理部
    報送具體工作進度計劃和實際完成進度情況。對于確因不可預見的客
    觀因素影響，導致投資項目不能按承諾的預期計劃進度完成時，必須
    公開披露實際情況并詳細說明原因。
    第十五條公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投
    資項目的進展情況。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次
    披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應
    當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中
    披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分
    年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
    第十六條募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項
    目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在
    最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整
    后的募集資金投資計劃（如有）：
    （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
    （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
    （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額
    未達到相關計劃金額50%的；
    （四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。
    第十七條公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科
    學地選擇新的投資項目。
    第十八條公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金
    的，應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董
    事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實
    施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。公司已在發(fā)行申
    請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金
    額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告深圳證券交易所并公
    告。
    第十九條公司改變募投項目實施地點的，應當經公司董事會審
    議通過，并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告改變原因及保
    薦人的意見。公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施
    方式的，還應在獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見后提交股東大會審議。
    第二十條公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應
    當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并
    且公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。
    第二十一條公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，
    但應當符合以下條件：
    （一）不得變相改變募集資金用途；
    （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
    （三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
    （四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；
    （五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
    （六）保薦人、獨立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見。；
    上述事項應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告深圳證
    券交易所并公告。超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流
    動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。
    補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專
    戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。
    第四章募集資金投資項目變更
    第二十二條公司應當經董事會審議、股東大會決議通過后方可
    變更募投項目。
    第二十三條公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業(yè)
    務。
    第二十四條公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金
    投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能
    力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
    第二十五條公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2
    個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
    （一）原項目基本情況及變更的具體原因；
    （二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
    （三）新項目的投資計劃；
    （四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
    （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；
    （六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
    （七）深圳證券交易所要求的其他內容。
    新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規(guī)則
    的規(guī)定進行披露。
    第二十六條公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人
    資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減
    少關聯(lián)交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原
    因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據、關聯(lián)交易對公司的影響以及相
    關問題的解決措施。
    第二十七條公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在
    公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提
    交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
    （一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；
    （二）已使用募集資金投資該項目的金額；
    （三）該項目完工程度和實現效益；
    （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
    （五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
    （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；
    （七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
    （八）深圳證券交易所要求的其他內容。
    公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況
    及換入資產的持續(xù)運行情況。
    第二十八條單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金
    （包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過、保
    薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
    節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承
    諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中
    披露。公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目
    （包括補充流動資金）的，應當按照第二十二條、二十五條履行相應
    程序及披露義務。
    第二十九條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收
    入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合以下條
    件：
    （一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
    （二）保薦人發(fā)表明確同意的意見；
    （三）董事會、股東大會審議通過。
    節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董
    事會審議通過、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
    節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%
    的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
    第五章募集資金管理與監(jiān)督
    第三十條公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放
    與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
    審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風險或內
    部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會
    報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告
    并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規(guī)情形或重大
    風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。
    第三十一條公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度
    募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集
    資金存放與使用情況出具鑒證報告。注冊會計師應當對董事會的專項
    報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了
    年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。鑒
    證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司
    董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提
    出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10
    個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具
    專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的
    原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個
    交易日內報告深圳證券交易所并公告。
    第三十二條公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產
    或募集資金用于收購資產的，至少應在相關資產權屬變更后的連續(xù)三
    期的年度報告中披露該資產運行情況及相關承諾履行情況。該資產運
    行情況至少應當包括資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益貢
    獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內容。相關承諾期限高于前述
    披露期間的，公司應在以后期間的年度報告中持續(xù)披露承諾的履行情
    況，直至承諾履行完畢。
    第三十三條獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信
    息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立
    董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應
    當予以積極配合，并承擔必要的費用。
    第三十三條保薦人與公司應當在保薦協(xié)議中約定，保薦人至少
    每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦
    人在調查中發(fā)現公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，
    應當及時向深圳證券交易所報告。
    第六章附則
    第三十四條本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。
    第三十五條本制度未盡事宜按照國家有關法律、行政法規(guī)或規(guī)
    范性文件以及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與國家法律、行政法規(guī)
    或規(guī)范性文件以及公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)
    范性文件以及公司章程的規(guī)定。
    第三十六條本制度由公司董事會負責解釋。
    
    甘肅獨一味生物制藥股份有限公司
    2008年3月24日