證券代碼：002219	證券簡稱：獨一味公告
甘肅獨一味生物制藥股份有限公司股東大會議事規則

    第一章總則第一條為保證甘肅獨一味生物制藥股份有限公司(以下簡稱公司)股
    東大會能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡
    稱《公司法》）和《深圳諾普信農化股份有限公司章程》（以下簡稱
    “公司章程”）的規定，制定本規則。
    第二條公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律法規、公司章
    程和本規則關于召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大
    會。
    公司全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信責任，不得阻礙股東
    大會依法履行職權。
    第三條股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職
    權。
    第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會
    每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股
    東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨
    時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。公司在上
    述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出
    機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），
    說明原因并公告。
    第五條公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見
    并公告：
    （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公
    司章程
    的規定；
    （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
    （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
    （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
    第二章股東大會的召集
    第六條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事
    要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本
    章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東
    大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董
    事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨
    時股東大會的，將說明理由并公告。
    第七條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面
    形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
    在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
    饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的
    5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監
    事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10
    日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會
    議職責，監事會可以自行召集和主持。
    第八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請
    求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當
    根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同
    意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時
    股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的
    通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不
    同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
    單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨
    時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開
    臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通
    知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期
    限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
    90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
    和主持。
    第九條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
    同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。在股東大
    會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發出
    股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出
    機構和證券交易所提交有關證明材料。
    第十條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘
    書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
    第十一條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由
    本公司承擔。
    第三章股東大會的提案與通知
    第十二條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具
    體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
    第十三條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持
    有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有
    公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案
    并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補
    充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出
    股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加
    新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的
    提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
    第十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各
    股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。
    安排股東可以通過網絡等方式參加的股東大會，公司發布股東大會通
    知后，應當在股權登記日后三日內以公告方式進行催告。
    第十五條股東大會的通知包括以下內容:
    (一)會議的時間、地點和會議期限；
    (二)提交會議審議的事項和提案；
    (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面
    委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
    (四)有權出席股東大會股東的股權登記日；
    (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。
    股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
    內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或
    補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會采用網絡或
    其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決
    時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早
    于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開
    當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
    3:00。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股
    權登記日一旦確認，不得變更。
    第十六條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中
    將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
    (二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
    (三)披露持有本公司股份數量；
    (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以
    單項提案提出。
    第十七條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或
    取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的
    情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
    第四章股東大會的召開
    第十八條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
    的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行
    為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
    第十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席
    股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。股東可以親
    自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
    第二十條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠
    表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議
    的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。法人股東應由法定
    代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議
    的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
    委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的
    法定代表人依法出具的書面授權委托書。
    第二十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載
    明下列內容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表決權；
    (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票
    的指示；
    (四)委托書簽發日期和有效期限；
    (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印
    章。
    第二十二條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是
    否可以按自己的意思表決。
    第二十三條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽
    署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其
    他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的
    通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事
    會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
    第二十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記
    冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持
    有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
    項。
    第二十五條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供
    的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或
    名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議
    的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當
    終止。
    第二十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書
    應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
    第二十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行
    職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集
    的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行
    職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的
    股東大會,由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違
    反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決
    權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開
    會。
    第二十八條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年
    的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
    第二十九條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢
    和建議作出解釋和說明。
    第三十條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
    人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人
    數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
    第三十一條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄
    記載以下內容：
    (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
    (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高
    級管理人員姓名；
    (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公
    司股份總數的比例；
    (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
    (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
    (六)律師及計票人、監票人姓名；
    (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
    第三十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席
    會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當
    在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出
    席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期
    限10年。
    第三十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
    因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取
    必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公
    告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所
    報告。
    第五章股東大會的表決和決議
    第三十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
    股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理
    人)所持表決權的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出
    席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
    第三十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：
    (一)董事會和監事會的工作報告；
    (二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
    (四)公司年度預算方案、決算方案；
    (五)公司年度報告；
    (六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外
    的其他事項。
    第三十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：
    (一)公司增加或者減少注冊資本；
    (二)公司的分立、合并、解散和清算；
    (三)本章程的修改；
    (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一
    期經審計總資產30%的；
    (五)股權激勵計劃；
    (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定
    會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
    第三十七條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數
    額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
    公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大
    會有表決權的股份總數。董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股
    東可以征集股東投票權。
    第三十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參
    與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股
    東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會有
    關聯關系的股東的回避和表決程序如下：
    (一)股東大會審議的某一事項與某股東存在關聯關系，該關聯股東應
    當在股東大會召開前向董事會詳細披露其關聯關系；
    (二)股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人宣布有關聯關系的
    股東與關聯交易事項的關聯關系；會議主持人明確宣布關聯股東回
    避，而由非關聯股東對關聯交易事項進行審議表決；
    (三)關聯交易事項形成決議須由非關聯股東以具有表決權的股份數
    的二分之一以上通過；
    (四)關聯股東未就關聯交易事項按上述程序進行關聯信息披露或回
    避的，股東大會有權撤銷有關該關聯交易事項的一切決議。
    第三十九條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種
    方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為
    股東參加股東大會提供便利。
    第四十條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議
    批準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將
    公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
    第四十一條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
    股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東
    大會的決議，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選
    舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表
    決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選
    董事、監事的簡歷和基本情況。董事、監事候選人的提名方式和程序：
    （一）董事會、監事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人
    的提名議案。單獨或者合并持有公司股份的3%以上的股東亦可以向董
    事會、監事會書面提名推薦董事、非職工監事候選人，由董事會、監
    事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。
    （二）監事會中的職工監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會
    或者其他形式民主選舉產生。
    （三）獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章
    的有關規定執行。
    第四十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，
    對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因
    不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會
    將不會對提案進行擱置或不予表決。
    第四十三條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有
    關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
    第四十四條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一
    種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
    第四十五條股東大會采取記名方式投票表決。
    第四十六條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參
    加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不
    得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東
    代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的
    表決結果載入會議記錄。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或
    其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
    第四十七條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議
    主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提
    案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表
    決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務
    方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
    第四十八條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下
    意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、
    未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果
    應計為"棄權"。
    第四十九條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可
    以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股
    東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決
    結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
    第五十條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股
    東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總
    數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細
    內容。
    第五十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決
    議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
    第五十二條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、
    監事在本次股東大會結束后立即就任。
    第五十三條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案
    的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
    第五十四條董事會應當就前次股東大會決議中應當由董事會辦理的
    各項事務的執行情況向股東大會作出專項報告，由于特殊原因股東大
    會決議不能執行的，董事會應當說明原因。
    第五十五條公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。股
    東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，
    或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，
    請求人民法院撤銷。
    第六章股東大會對董事會的授權
    第五十六條股東大會對董事會的授權應遵循以下原則：
    （一）符合法律、法規及公司章程的相關規定；
    （二）以公司的經營發展為中心，把握市場機遇，保證公司經營順利、
    高效地進行；
    （三）遵循靈活、務實地原則，在不違反國家相關規定及公司章程的
    前提下，避免過多的繁瑣程序，保證公司經營決策的及時進行；
    （四）不得損害公司及全體股東，尤其是中小股東的合法權益。
    第五十七條董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
    事項、委托理財、關聯交易的權限如下：
    （一）公司在一年內對外投資、收購出售資產、委托理財占公司最近
    一期經審計總資產30％以內的，董事會有權審批；占公司最近一期經
    審計總資產30％以上的，應提交股東大會審議。
    （二）公司在一年內資產抵押、借入資金金額及申請銀行授信額度占
    公司最近一期經審計總資產30％以內的，董事會有權審批；占公司最
    近一期經審計總資產30％以上的，應提交股東大會審議。
    （三）公司與關聯人發生的交易金額在300萬元以上、3000萬元以下，
    或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上、5%以下的關聯交
    易，董事會有權審批。
    公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額
    在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的
    關聯交易，應提交股東大會審議。
    （四）公司對外擔保遵守以下規定：
    1、公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。除按本章程規定須
    提交股東大會審議批準之外的對外擔保事項，董事會有權審批。
    2、董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董
    事審議同意。
    3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事
    會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總
    額、公司對控股子公司提供擔保的總額。如屬于在上述授權范圍內，
    但法律、法規規定或董事會認為有必要須報股東大會批準的事項，則
    應報股東大會批準。
    第七章其他
    第五十八條本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上
    刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中
    國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中
    國證監會指定的網站上公布。本規則所稱的股東大會補充通知應當在
    刊登會議通知的同一指定報刊上公告。
    第五十九條本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低
    于”、“多于”，不含本數。
    第六十條本議事規則由股東大會批準后生效。修改權屬于股東大會。
    
    甘肅獨一味生物制藥股份有限公司
    2008年3月24日