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新浪財經

沙河股份(000014)二○○七年度第二次臨時股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 08:51 中國證券網
沙河實業股份有限公司二○○七年度第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：本次會議召開期間無增加或變更提案的情況，議案未獲通過。
一、會議召開的情況
1、召開時間：2007年6月4日上午9時30分；
2、召開地點：深圳市南山區沙河商城七樓本公司會議室；
3、召開方式：現場投票；
4、召集人：本公司董事會；
5、主持人：董事長呂華先生；
6、本次股東大會召開均符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。
二、會議的出席情況
出席本次股東大會的股東（代理人）共1人，代表股份43,060,948股，占上市公司有表決權總股份的32.02％。
三、提案審議和表決情況
出席本次股東大會的股東對會議提案進行審議并以記名投票表決方式形成以下決議：
1、審議并未獲通過關于同意長沙沙河水利投資置業有限公司股權轉讓及競買工農垸土地、工農垸水利投資義務轉讓事宜的議案。
（1）、長沙沙河水利投資置業有限公司（以下簡稱"項目公司"）為公司與長沙市水利建設投資管理有限公司（以下簡稱"水利投"）、深圳市鑫浪濤實業發展有限公司（以下簡稱"鑫浪濤"）共同組建的企業。項目公司注冊資本人民幣8,000萬元，公司占92.5%股份，水利投、鑫浪濤各占3.75%股份。公司與水利投、鑫浪濤無關聯關系。
現公司擬收購水利投、鑫浪濤所持項目公司全部股權。項目公司經中勤信資評報字［2007］第A026號（評估基準日：2006年12月31日）評估凈資產為16,223.53萬元。公司與水利投、鑫浪濤分別簽訂股權轉讓協議，該兩家股東將其全部股權轉讓給公司，經協商，兩家股東同意合計以人民幣600萬元轉讓所持全部股權，股權轉讓后，項目公司變為公司的全資子公司。
（2）、項目公司此前已經摘牌取得長沙市開福區楚家湖地塊約1,078畝的土地使用權（即公司2005年3月8日公告及2005年5月17日董事會決議公告披露的長沙市開福區撈刀河鎮高嶺村兩塊土地）。按照楚家湖該兩幅土地掛牌轉讓須知的要求，項目公司須在不超過人民幣2.5億元的限額內承擔楚家湖、工農垸的水利投資義務�，F項目公司擬將工農垸范圍內的水利投資義務（包括各類防洪設施及相關工程）全部轉移給水利投、鑫浪濤承接。經湖南稼沛工程造價咨詢有限公司的概算報告工農垸水利投資義務為人民幣8,936.13萬元，項目公司應向水利投、鑫浪濤支付工農垸水利投資所需投資費用。經協商，項目公司與水利投、鑫浪濤及工農垸水利工程主管部門簽訂工農垸水利投資義務轉讓協議，金額為人民幣8,000萬元，項目公司將按協議向水利投、鑫浪濤支付投資費用，作為工農垸水利投資義務轉讓的承包費用。
（3）、現項目公司與水利投均有意參與競買長沙市國土局即將掛牌轉讓的工農垸地塊586.9畝的土地使用權。本次轉讓的工農垸地塊共分為三宗。
其中一號、二號地塊面積合計430.48畝、三號地塊面積156.43畝。其中項目公司意向摘牌一號、二號地塊；水利投意向摘牌三號地塊。按照已經公布的工農垸地塊土地使用權掛牌轉讓須知的內容，三號地塊摘牌所需的土地出讓金及其它稅費合計約人民幣1,700萬元。
（4）、公司應付給水利投、鑫浪濤的上述股權轉讓款，因項目公司對公司負有大量融資債務，項目公司同意代為清償。為付清前述股權轉讓款及上述工農垸水利投資承包費用，項目公司將在水利投成功摘牌取得工農垸三號地塊的情況下，代水利投支付三號地塊的土地出讓金及相關稅費（工農垸范圍內地塊均為未拆遷的生地，因地塊拆遷而產生的其它費用由水利投自行承擔）。同時，項目公司從楚家湖地塊中轉讓130畝土地給鑫浪濤（經中勤信資評報字［2007］第A034號;評估基準日：2006年12月31日;評估的市場價值為人民幣6,422萬元，前述土地均為宗地面積，包含市政道路面積。）。項目公司同鑫浪濤協商，以人民幣6,900萬元轉讓130畝給鑫浪濤。前述工農垸三號地塊摘牌所需費用及楚家湖130畝土地，合計作價人民幣8,600萬元。該款項作為對價用以沖抵工農垸水利投資承包費用及股權轉讓款。土地過戶后，就項目公司代償的股權轉讓款，公司將從項目公司所負融資債務中作等額扣減。
備查文件:
1、中勤信資評報字［2007］第A026號；
2、中勤信資評報字［2007］第A034號；
3、湖南稼沛工程造價咨詢有限公司的概算報告。
同意0股，占出席會議所有股東所持表決權0％；反對43,060,948股，占出席會議所有股東所持表決權100％；棄權0股，占出席會議所有股東所持表決權0％。
關于競買工農垸土地事宜公司正按程序辦理之中。
四、律師對本次股東大會的法律意見
1、律師事務所名稱：廣東深天成律師事務所；
2、律師姓名：王欣樂律師、陸林律師；
3、結論意見：深天成律師認為，公司二○○七年度第二次臨時股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，出席會議人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的決議合法有效。
特此公告
沙河實業股份有限公司董事會
二○○七年六月四日

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