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新浪財經

涪陵電力(600452)關聯交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 08:41 中國證券網
重慶涪陵電力實業股份有限公司關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容及風險提示：
●本次簽署的協議主要有《并網協議》、《購電協議》、《并網調度協議》。
●本次簽署的協議經公司第三屆九次董事會審議通過，與該項交易有利害關系的關聯董事進行了表決回避。
●本次簽署的協議對公司售電量、售電收入有量的變化，但不會影響公司經營利潤。
一、交易概述
本公司于2007年6月3日在重慶涪陵與重慶市涪陵電鋁實業有限公司（以下簡稱：涪陵電鋁）簽署了《并網協議》、《購電協議》、《并網調度協議》，涪陵電鋁通過本公司涪陵電網過網向重慶市東升鋁業股份有限公司（以下簡稱：東升鋁業）供電。
由于涪陵電鋁與本公司系同一法定代表人，根據《上海證券交易股票上市規則》之規定，本次交易構成關聯交易。
本次交易經本公司第三屆九次董事會審議批準通過，關聯董事進行了表決回避。
二、交易對方介紹
公司名稱：重慶市涪陵電鋁實業有限公司
注冊地址：重慶市涪陵區望州路20號
法定代表：人何福俊
注冊資本：21200萬元
經營范圍：水力、火力發電及電力銷售；氧化鋁、鋁錠及其鋁深加工產品的生產、銷售；電力設備及其輸電線路的維修、安裝；電力及有色金屬加工技術咨詢服務；農村電力建設。
三、交易協議基本情況
涪陵電鋁因設立組建擁有涪陵龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠控股經營權，裝機總容量22.5萬千瓦，成為涪陵電鋁自備電源，由涪陵電鋁經營管理。為保證公司所經營的涪陵電網正常穩定有序供電，支持涪陵電鋁發展和正常生產，涪陵電鋁龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠通過本公司涪陵電網過網向東升鋁業供電，多余部分電量由本公司電網接納，缺額部分電量由本公司調劑，本公司將按照有關規定收取過網費，涪陵電鋁多余部分電量、缺額部分電量分別按物價部門規定的目錄電價執行，并隨物價文件規定調整。本公司與之簽署《過網協議》、《購電協議》、《調度及并網協議》。
四、交易合同主要內容和定價政策
（一）過網協議
1、過網方式及容量：涪陵電鋁龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠總裝機容量22.5萬千瓦,分別經過龍坪線、白石線110KV輸電線路并入本公司涪陵電網，經公司電網過網后向東升鋁業供電,用電主變電量為18.755萬KVA，其中110KV容量為11萬KVA，35KV容量為7.755萬KVA。
2、涪陵電鋁龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠上網電量經本公司電網過網后供東升鋁業使用，多余部分電量由本公司收購，缺額部分電量由本公司調劑。
3、涪陵電鋁過網電量部分，本公司按0.01元/千瓦時向電鋁公司收取過網費(不含線損)；購買使用本公司電網電量按照物價部門規定的目錄電價執行；雙方面上、下網電量以適時15分鐘作為計量考核時段，雙方上網電量及用電量，每月結算一次。
4、協議有效期限十五年，有效期滿，若無新協議產生，本協議繼續生效。
（二）購電協議
1、電能計量點
上網電廠：涪陵電鋁龍橋熱電公司計量點設在該廠升壓站110KV線路側；水資源公司石板水電廠計量點設在本公司白塔變電站白石線110KV線路側。
用電企業：東升鋁業計量點設在本公司白塔變電站鋁廠南、鋁廠北110KV和35KV側。
2、上、下網電價經考核后的合格電量按物價部門規定的現行電價執行，并隨物價文件調整而調整。
3、雙方上網電量、用電量分別按有關規定及雙方簽訂的合同計劃和考核后的有效電量按月結算。
4、協議有效期限十五年，有效期滿，若無新協議產生，本協議繼續生效。
（三并網調度協議
1、本公司調度管理管轄設備：龍橋熱電公司龍坪I線123#、龍坪II線122#、龍浦線124#、橋龍坪125#、母聯110開關回路及其附屬設備，1#-4#發變組；水資源公司石板水電廠石大線121#、石白西線122#、石白東線123#、分段110開關回路及其所有附屬設備，1#-4#發變組。
2、涪陵電鋁調度管轄設備：龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠除本公司調度管轄以外的設備由涪陵電鋁自行調度管理。
3、涪陵電鋁龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠主變壓器及中性點接地方式由本公司許可調度管理。
4、涪陵電鋁龍橋熱電公司、水資源公司石板水電廠機組及狀況的改變應事先征得本公司同意，事后應報告本公司。
5、涪陵電鋁每月15日前應向本公司調試方式科提交次月（次日）發電計劃，本公司調度根據購售電合同分月計劃并參考涪陵電鋁報送的發電計劃編制下達次月（次日）聯絡線計劃，上網電量按15分鐘為一個考核結算單元計算電量。
6、涪陵電鋁應嚴格執行電力調度機構下達的日發電調度計劃曲線和調度指令，及時調節機組的有功出力，安排電廠生產運行。
7、涪陵電鋁根據《購電協議》，按時報送月、日發電計劃，上網電量按照《過網協議》進行考核后，實行日清算、月結算。
8、協議有效期一年，一年后如雙方無異意，本協議繼續有效。
五、本次關聯交易的目的
本次簽署的《過網協議》、《購電協議》、《并網調度協議》是為了保證涪陵電網安全穩定運行，調整和優化本公司購供電結構的需要，符合公司主營業務長遠發展戰略,在一定程度可以降低本公司的經營風險，提高電網調度管理效率和經營效益。
本次簽署的生產經營性協議生效執行后，對東升鋁業的售電量、售電收入不再體現在本公司財務報表中，經測算，不會影響公司經營利潤。
六、獨立董事意見
本次簽署的重大生產經營性協議，按有關規定提交公司獨立董事進行了事前認可，同意提交公司第三屆九次董事會審議。公司獨立董事意見認為：本次簽署的重大生產經營性協議，符合公司主營業務持續穩定經營需要，交易定價遵循了公平、公允的市場原則，關聯交易決策程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定，關聯董事進行了表決回避，不存在損害中小股東利益的情形。
七、備查文件目錄
1、重慶涪陵電力實業股份有限公司第三屆九次董事會決議；
2、重慶涪陵電力實業股份有限公司獨立董事事前認可意見；
3、重慶涪陵電力實業股份有限公司獨立董事的獨立意見；
4、本次簽署的《過網協議》、《購電協議》、《調度及并網協議》。
重慶涪陵電力實業股份有限公司董事會
二OO七年六月五日

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