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新浪財經

馳宏鋅鍺(600497)投資設立公司的關聯交易公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年06月05日 08:41 中國證券網
云南馳宏鋅鍺股份有限公司投資設立公司的關聯交易公告

特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：本公司以貨幣現金6,000萬元與關聯方云南冶金集團總公司（以現金3,600萬元）及其他股東共同投資設立公司，其注冊資本為15,000萬元。其中：本公司持股比例為40%，云南冶金集團總公司持股比例為24%，其他持股比例為36%。
●有關關聯人回避事宜：在審議該事項時，公司4名關聯董事回避表決；
●交易對本公司的影響：將有助于推動本公司主營業務的發展，對今后公司的可持續發展將會產生積極的影響。
一、關聯交易概述
為進一步占有礦產資源，充分發揮公司在礦產資源勘探、鉛鋅采選冶方面的技術優勢，做強、做優上市公司，鑒于在與內蒙古自治區呼倫貝爾市人民政府已簽《呼倫貝爾市有色金屬資源合作開發協議書》基礎上，全面推進礦產資源開發整合。為此，公司決定與云南冶金集團總公司等在內蒙古自治區呼倫貝爾市共同投資組建"呼倫貝爾馳宏礦業有限公司（暫定名）"，前期主要從事礦產資源勘探及資源整合工作，在鉛鋅資源保有儲量達到一定規模時，建設鉛鋅冶煉廠。考慮到礦產資源開發及整合對資金的需求，新設公司注冊資本為壹億伍仟萬元，本公司出資人民幣6000萬元，占其注冊資本的40%；云南冶金集團總公司出資3600萬元，占注冊資本的24%；其他股東出資5400萬元，占注冊資本的36%。
因云南冶金集團總公司是本公司的控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》等有關規定，因此本次共同投資事項構成關聯交易，并且需公司4名關聯董事回避表決。公司3名獨立董事已作出《關于公司發生關聯交易的書面認可的函》，同意將該投資事項提交董事會審議。2007年6月3日，本公司三屆七次董事會對《關于推進呼倫貝爾市礦產資源開發整合暨投資設立礦業有限公司的議案》進行了審議表決，在4名關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事和三名獨立董事參與表決并全部同意通過此項事項。
二、關聯方的介紹
1、公司名稱：云南冶金集團總公司
企業類型：國有獨資
注冊地址：昆明市白塔路208號
辦公地址：昆明市白塔路208號
法定代表人：陳智
注冊資本：5.5119億元
稅務登記證號碼：5300001004944
主要經營范圍：礦產品、冶金產品及副產品、延伸產品；冶金生產建設所需原材料及設備，冶金技術開發、轉讓及培訓，工藝美術品（不含金銀首飾）。
2、主要業務最近三年發展狀況
總公司主要生產鋁、鉛、鋅、鍺、金、銀等有色金屬和稀有貴重金屬。2003年末，已形成年采礦119萬噸、選礦85萬噸、有色金屬冶煉29.7萬噸、有色金屬深加工6.25萬噸、鍺產品10噸、錳礦石26萬噸、錳系列產品5.95萬噸、硫酸7.1萬噸的生產能力。2001年-2003年，連續三年入圍國家統計局中國行業企業信息發布中心公布的中國最大500家企業，綜合實力和綜合經濟效益在中國有色行業的名列前10位。總公司是本公司第一大股東，持有法人股34,500萬股，占本公司總股本的63.19%。總公司2005年末凈利潤為15,680萬元，2005年末凈資產為377,995萬元。
3、總公司最近5年內沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易的基本情況
公司決定與關聯方云南冶金集團總公司(簡稱 "冶金集團") 等在內蒙古自治區呼倫貝爾市共同以現金出資設立礦業有限公司（名稱待定），前期主要從事礦產資源勘探及資源整合工作，在鉛鋅資源保有儲量達到一定規模時，建設鉛鋅冶煉廠。考慮到礦產資源開發及整合對資金的需求，新設公司注冊資本為壹億伍仟萬元，本公司出資人民幣6000萬元，占其注冊資本的40%；云南冶金集團總公司出資3600萬元，占注冊資本的24%；其他股東出資5400萬元，占注冊資本的36%。
四、關聯交易的主要內容及定價情況
參見前述內容。
五、本次關聯交易的目的以及對公司的影響
公司與冶金集團等共同投資設立公司，能加快呼倫貝爾市有色金屬礦產資源的開發新格局，實現資源優化配置，礦山開發合理布局，增加有色金屬礦產資源對當地區域經濟社會可持續發展的保障能力。將有助于推動公司主營業務的發展，對今后公司的可持續發展將會產生積極的影響，同時可充分享用地方政府優惠政策。
此次關聯交易嚴格遵循了《公司法》、《合同法》等有關法律法規規定，投資方均以貨幣現金投入，不會損害交易雙方任何一方的利益，不會侵害上市公司整體利益及中小股東的利益。
六、獨立董事意見
公司3名獨立董事發表了"同意"的獨立董事意見，認為：
公司與冶金集團等共同投資設立公司，有助于推動公司主營業務的發展，對今后公司的可持續發展將會產生積極的影響，此次關聯交易嚴格遵循了《公司法》、《合同法》等有關法律法規規定，符合國家現行有關法律法規的規定，當事人均貨幣現金出資，股權結構設置符合有關規定。
關聯董事在董事會審議此項關聯交易事項時均回避表決，非關聯董事一致同意此項關聯交易事項。本次關聯交易表決程序符合相關規定，體現了公開、公平、公正的原則。
七、備查文件目錄
1、本公司三屆七次董事會決議；
2、獨立董事關于公司發生關聯交易的書面認可的函；
3、經獨立董事簽字確認的獨立意見。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2007年6月5日

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