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股票代碼：000751 股票簡(jiǎn)稱：鋅業(yè)股份 公告編號(hào)：2007－019
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司2007年度日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、預(yù)計(jì)全年日常關(guān)聯(lián)交易金額的基本情況
單位：萬(wàn)元
月采購(gòu)、 全年預(yù)計(jì)采全年預(yù)計(jì)
關(guān)聯(lián)交易 按產(chǎn)品或勞務(wù)進(jìn)一步劃分 關(guān)聯(lián)方 1-3月銷售
許可 購(gòu)、許可 銷售
集團(tuán)公司 351 1,405
銷售輔助材料
東方銅業(yè) 427 1,709
采購(gòu)與銷售 代理出口鋅錠、銦錠 鋅廠進(jìn)出口 44,618 44,618
進(jìn)口鋅精礦 鋅廠進(jìn)出口 72,957 135,575
電銅加工、銷售重油 東方銅業(yè) 1,249 4,994
集團(tuán)公司 1,918 4,172
轉(zhuǎn)供勞務(wù) 轉(zhuǎn)供水、電、汽勞務(wù)
東方銅業(yè) 962 3,846
專有技術(shù)使用權(quán) 集團(tuán)公司 20
許可協(xié)議
商標(biāo)使用權(quán) 集團(tuán)公司 40
合 計(jì) 72,957 49,525 135,635 60,744
2007年度主要與關(guān)聯(lián)方葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司、葫蘆島東方銅業(yè)有限公司和葫蘆島鋅廠進(jìn)出口公司存在關(guān)聯(lián)交易，全年預(yù)計(jì)交易額合計(jì)為196，379萬(wàn)元。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系
1、鋅業(yè)股份公司現(xiàn)有關(guān)聯(lián)方：
①葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司；
②葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司；
③葫蘆島東方銅業(yè)有限公司；
2、關(guān)聯(lián)方的基本情況和與上市公司的關(guān)聯(lián)方關(guān)系：
①葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司（原名為葫蘆島鋅廠）
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路24號(hào)
法定代表人：高良賓
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2114001100316
葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委[國(guó)經(jīng)資產(chǎn)業(yè)（2000）] 1086號(hào)文批準(zhǔn)，由葫蘆島鋅廠、中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司、中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司共同出資組建。2002年11月15日經(jīng)葫蘆島市工商行政管理局核發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。注冊(cè)資本1，213，013，900.00元。
主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售合金鋅、鋅餅鋅絲等，開展對(duì)外貿(mào)易。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控股葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司，持有股份423,785,107股，占總股本的38.17%，為第一大股東。大股東由葫蘆島鋅廠變更為葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司，但是，至審計(jì)報(bào)告之日止股權(quán)變更手續(xù)尚未辦理。
履約能力分析：葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司截止2006年12月31日總資產(chǎn)438,191萬(wàn)元，凈資產(chǎn)57,202萬(wàn)元，2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)2,471萬(wàn)元；2006年累計(jì)上繳稅金1,906萬(wàn)元，該公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常。
與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總金額：5,637萬(wàn)元。
②葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：遼寧省葫蘆島市龍港區(qū)鋅廠路45號(hào)
法定代表人：高良賓
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：2114001120303
葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司是葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制的國(guó)有獨(dú)資子公司。
經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制。
履約能力分析：截止2006年12月31日，經(jīng)審計(jì)，進(jìn)出口總公司總資產(chǎn)470,442萬(wàn)元，凈資產(chǎn)30,371萬(wàn)元，2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入26,073萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4萬(wàn)元，日常業(yè)務(wù)活動(dòng)正常。
與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總金額：180,193萬(wàn)元。
③葫蘆島東方銅業(yè)有限公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：葫蘆島市龍港區(qū)馬仗房
法定代表人：高良賓
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：企合葫總字第000026號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售粗銅、精銅、硫酸及其附屬產(chǎn)品深加工。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：與鋅業(yè)股份有限公司同受葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司控制。
履約能力分析：葫蘆島東方銅業(yè)有限公司，截止2006年12月31日，經(jīng)審計(jì)，總資產(chǎn)130,199萬(wàn)元，凈資產(chǎn)31,530萬(wàn)元，2006年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入301,786萬(wàn)元，凈利潤(rùn)715萬(wàn)元。各項(xiàng)日�；顒�(dòng)正常。
與該關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的各類關(guān)聯(lián)交易總金額：10,549萬(wàn)元。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本公司與關(guān)聯(lián)方之間購(gòu)銷交易的價(jià)格有國(guó)家定價(jià)的，執(zhí)行國(guó)家定價(jià)；沒有國(guó)家定價(jià)的，按市場(chǎng)價(jià)格確定；沒有市場(chǎng)價(jià)格的，按成本加管理費(fèi)的原則由雙方協(xié)議或合同定價(jià)。
1、采購(gòu)與銷售
本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽有《關(guān)于葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司向葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司供應(yīng)輔助材料協(xié)議書》，本公司以高于成本價(jià)的2%葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司的價(jià)格供應(yīng)碳化硅磚、爐體材料及其他加工輔助材料，年度總額為1,405萬(wàn)元人民幣。向葫蘆島東方銅業(yè)有限公司以高于成本價(jià)2％的價(jià)格供應(yīng)輔助材料，年度總額為1,709萬(wàn)元。
本公司通過葫蘆島鋅廠進(jìn)出口總公司出口鋅、銦制品，預(yù)計(jì)2007年交易額44,618萬(wàn)元人民幣；進(jìn)口鋅精礦交易額135,575萬(wàn)元人民幣。上述關(guān)聯(lián)交易中出口鋅制品按銷售額收取0.2%的手續(xù)費(fèi)；進(jìn)口鋅精礦按2.10元/干噸收取手續(xù)費(fèi)，不存在交易價(jià)格因素。
本公司以市場(chǎng)價(jià)向葫蘆島東方銅業(yè)公司銷售重油等材料及電銅加工4,994萬(wàn)元。
2、轉(zhuǎn)供勞務(wù)
本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽有《生產(chǎn)水、電、汽供應(yīng)協(xié)議書》，本公司以成本價(jià)加2%的管理費(fèi)供應(yīng)葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務(wù)，年度總額4,172萬(wàn)元；本公司以成本價(jià)加2%的管理費(fèi)供應(yīng)葫蘆島東方銅業(yè)有限公司生產(chǎn)用水、電、汽等勞務(wù)，年度總額3,846萬(wàn)元。
3、許可協(xié)議
依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽定的《專有技術(shù)使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司鋅錠生產(chǎn)技術(shù)使用費(fèi)20萬(wàn)元。
依據(jù)本公司與葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司簽定的《葫鋅牌商標(biāo)使用許可合同》，每年支付給葫蘆島有色金屬集團(tuán)有限公司葫鋅牌商標(biāo)使用費(fèi)40萬(wàn)元。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
1、交易的必要性和持續(xù)性。
鋅業(yè)股份公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易為日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中經(jīng)常發(fā)生的，與上述關(guān)聯(lián)方的合作是確實(shí)必要的。且在公司業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健的情況下，將會(huì)持續(xù)與其之間公平、互惠的合作。
2、公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公允的價(jià)格和條件，不會(huì)造成對(duì)公司利益的損害。
五、審議程序
1、董事會(huì)表決情況：
該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司11名董事中6名（高良賓、魏鳳華、潘恒禮、袁喜禎、牛井坤、王明輝）屬于關(guān)聯(lián)董事，回避表決，其余五名董事表決通過。
2、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：
該等交易價(jià)格和方式對(duì)交易雙方是公平合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)方股東的利益；該等關(guān)聯(lián)交易體現(xiàn)了公平、公正、公開的市場(chǎng)原則，符合全體股東的利益。通過關(guān)聯(lián)交易，公司與各關(guān)聯(lián)方取得了互惠和雙盈。對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展提供重要條件。
3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司2006年年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該項(xiàng)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
六、備查文件
1、《第五屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》
2、上述采購(gòu)與銷售、轉(zhuǎn)供勞務(wù)、許可協(xié)議等文件
3、經(jīng)簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見。
葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2007年6月3日
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